原來(lái)的湘鄂情，如今的中科云網(wǎng)（002306），近期曝出奇聞，原因是其春節(jié)前后被“不明身份人士非法控制”。現(xiàn)已確認(rèn)“不明身份人士”系公司實(shí)際控制人孟凱所請(qǐng)，目的是“保護(hù)本人及中小股東利益”。
中科云網(wǎng)2月7日晚間公告稱(chēng)，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門(mén)強(qiáng)行進(jìn)入公司并對(duì)大門(mén)加鎖，公司安保人員勸阻無(wú)效后報(bào)警，出警人員雖然此后抵達(dá)現(xiàn)場(chǎng)，但未能幫助公司解決辦公區(qū)域被非法控制的問(wèn)題。之后，中科云網(wǎng)法定代表人、董事長(zhǎng)王禹皓多次報(bào)警并前往公安機(jī)關(guān)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通以解決問(wèn)題，直至2月6日，公司員工才得以進(jìn)入辦公室。
中科云網(wǎng)在1月25日收到以孟凱名義郵箱發(fā)來(lái)的聲明稱(chēng)“自掏腰包請(qǐng)安保人員維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)，從未阻止員工正常辦公，今日阻攔屬誤會(huì)，因該員工無(wú)法證明身份。”但公司無(wú)法判斷該郵件是否為孟凱本人發(fā)出。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲得的一份委托書(shū)顯示，孟凱以公司實(shí)際控制人的身份，委托北京龍武商務(wù)顧問(wèn)有限公司自1月24日其維護(hù)中科云網(wǎng)辦公室的安全保衛(wèi)工作。委托書(shū)稱(chēng)，“為維護(hù)本人及中小股東利益，在中科云網(wǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前后，沒(méi)有本人同意非公司員工不準(zhǔn)入內(nèi)，禁止任何人把公司財(cái)產(chǎn)搬走”。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者也聯(lián)系上了孟凱，確認(rèn)安保人員確系其所安排。孟凱與王禹皓的矛盾進(jìn)一步公開(kāi)化。
孟凱“占領(lǐng)”中科云網(wǎng)辦公室，是與王禹皓之間矛盾升級(jí)的體現(xiàn)，孟凱向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，要弄走王禹皓，否則公司就完蛋了。此前，孟凱也曾多次向媒體表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。
中科云網(wǎng)對(duì)此正式回應(yīng)證券時(shí)報(bào)·e公司記者時(shí)表示，公司的資產(chǎn)不是大股東的資產(chǎn)，孟凱無(wú)權(quán)直接管理甚至接收公司財(cái)產(chǎn)，也無(wú)權(quán)聘請(qǐng)安保人員進(jìn)行所謂的維護(hù)上市公司財(cái)產(chǎn)不受損失的行為；孟凱僅持有公司22.7%股份，其意見(jiàn)并不能代表大部分股東的意見(jiàn)。中科云網(wǎng)強(qiáng)調(diào)，如相關(guān)郵件確為孟凱發(fā)出，且陳述事實(shí)屬實(shí)，公司有權(quán)追究孟凱擾亂公司正常經(jīng)營(yíng)的法律責(zé)任。2月8日晚間，深交所也向中科云網(wǎng)發(fā)去關(guān)注函，要求公司自查。
孟凱與王禹皓有怎樣的深仇大恨？證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解到，他們也曾是親密無(wú)間的戰(zhàn)友，王禹皓進(jìn)中科云網(wǎng)就是為了解決孟凱的債務(wù)問(wèn)題。然而該問(wèn)題沒(méi)有完全解決，又有了新的問(wèn)題，孟凱遂邀請(qǐng)了“經(jīng)驗(yàn)豐富”的陳繼充當(dāng)“公司醫(yī)生”，卻讓他和王禹皓的關(guān)系徹底決裂。
孟凱王禹皓的甜蜜期
10年前，經(jīng)朋友介紹，孟凱與王禹皓在武漢相識(shí)，當(dāng)時(shí)往來(lái)雖不多，關(guān)系卻不錯(cuò)。王禹皓1961年出生，曾擔(dān)任武漢工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院任黨委書(shū)記，2008年起至今擔(dān)任武漢天開(kāi)教育投資有限公司董事長(zhǎng)。
在2013年、2014年連續(xù)兩年巨額虧損的情況下，2015年4月7日，中科云網(wǎng)發(fā)行的“ST湘鄂債”發(fā)生違約，成為國(guó)內(nèi)首例本金違約的公募債券。
王禹皓正是在此期間進(jìn)駐中科云網(wǎng)。2015年7月27日，中科云網(wǎng)（時(shí)名“*ST云網(wǎng)”）召開(kāi)董事會(huì)，選舉王禹皓為公司董事長(zhǎng)，同時(shí)聘請(qǐng)王禹皓為公司總裁。*ST云網(wǎng)當(dāng)時(shí)稱(chēng)，公司目前進(jìn)入債務(wù)重組的籌劃與方案設(shè)計(jì)階段，為有力推動(dòng)各方面工作，經(jīng)公司控股股東（即孟凱）提議，公司董事會(huì)同意選舉王禹皓為公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，同時(shí)聘任王禹皓兼任公司總裁職務(wù)。
2015年11月25日，中科云網(wǎng)公布了一則公司簽署《債務(wù)和解協(xié)議》的公告，岳陽(yáng)市中湘實(shí)業(yè)有限公司代為償付合計(jì)3.08億元的違約本息，后中科云網(wǎng)又通過(guò)重大資產(chǎn)籌集償債資金，基本解決了“ST湘鄂債”的問(wèn)題。
當(dāng)時(shí)，中科云網(wǎng)并未公告中湘實(shí)業(yè)甘為“接盤(pán)俠”的意圖，但現(xiàn)今看來(lái)，此舉正是由王禹皓牽頭，孟凱與中湘實(shí)業(yè)實(shí)控人陸鎮(zhèn)林達(dá)成的“合作”。
孟凱在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)也坦言，讓王禹皓進(jìn)來(lái)就是為了解決公司及其個(gè)人的債務(wù)危機(jī)。孟凱稱(chēng)，當(dāng)時(shí)和王禹皓達(dá)成了協(xié)議，王禹皓任職董事長(zhǎng)后幫其解決公司加個(gè)人債務(wù)十幾億元。
“我知道王禹皓沒(méi)有錢(qián)，他將陸鎮(zhèn)林介紹給我”，孟凱告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者。具體的合作方式是，孟凱委托陸鎮(zhèn)林接下中科云網(wǎng)的負(fù)債，中科云網(wǎng)拿到錢(qián)去償還公司債。孟凱此舉的目的是解決中科云網(wǎng)的債務(wù)問(wèn)題，將公司的債務(wù)轉(zhuǎn)化成為自己的債務(wù)。陸鎮(zhèn)林在之后還起到了重要作用。
該事項(xiàng)之后，孟凱對(duì)王禹皓全面放權(quán)。根據(jù)中科云網(wǎng)2015年12月5日的公告，孟凱簽署了若干經(jīng)公證的授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)王禹皓代為行使相關(guān)股東權(quán)利，并委托王禹皓代為履行債務(wù)及資產(chǎn)重組過(guò)程中控股股東的職責(zé)。公告顯示，委托事項(xiàng)不可撤銷(xiāo)，直至委托人將與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)全部清償完畢為止。
重組終止導(dǎo)致關(guān)系破裂
但是在實(shí)際操作中，王禹皓仍尊稱(chēng)孟凱為“董事長(zhǎng)”，遇到壓力及不順利之處仍向孟凱匯報(bào)情況。然而去年重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的終止，成為二人關(guān)系破裂的導(dǎo)火索。
2016年4月，中科云網(wǎng)披露重組預(yù)案，公司擬對(duì)價(jià)約18億元，向無(wú)錫環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)四川鼎成100%股權(quán)，同時(shí)向長(zhǎng)城國(guó)融、長(zhǎng)信基金與陸鎮(zhèn)林非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)13.39億元。
該重組交易是一個(gè)典型的“三方交易”，中科云網(wǎng)收購(gòu)了光伏資產(chǎn)，同時(shí)引起第三方成為新的實(shí)際控制人，這樣設(shè)計(jì)的目的可以規(guī)避借殼。該交易如果完成，孟凱的持股比例將被稀釋至12.88%，交易對(duì)方無(wú)錫環(huán)衛(wèi)及其一致行動(dòng)人的持股比例為12.4%，募資認(rèn)購(gòu)方長(zhǎng)城國(guó)融與長(zhǎng)信基金將合計(jì)持有17.74%，二者系一致行動(dòng)關(guān)系。
該交易完成后，孟凱將把所持股份的股東權(quán)利委托授權(quán)長(zhǎng)城國(guó)融代為行使。由此，長(zhǎng)城國(guó)融將控制合計(jì)30.62%的股份表決權(quán)，成為中科云網(wǎng)新的控股股東，公司的實(shí)際控制人將變更為中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司。孟凱告訴記者，長(zhǎng)城資管系陸鎮(zhèn)林介紹而來(lái)。
令孟凱遺憾的是，該重組交易未能走到最后。預(yù)案公布4個(gè)月后的2016年8月16日，中科云網(wǎng)公告，公司認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來(lái)存在較大不確定性，標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，決定終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。
在此期間，孟凱與王禹皓保持了密切的交流。在預(yù)案公布之后，中科云網(wǎng)遲遲未能復(fù)牌，孟凱十分著急，2016年7月20日，孟凱通過(guò)微信告訴王禹皓，“我還是希望與長(zhǎng)城盡快簽署協(xié)議，不能再拖了”、“只有盡快上董事會(huì)公告復(fù)牌才有最后機(jī)會(huì)”。
王禹皓則對(duì)孟凱匯報(bào)，深交所也希望公司盡快復(fù)牌，但由于中介機(jī)構(gòu)在回復(fù)重組問(wèn)詢(xún)函中的內(nèi)容與原方案有重大改變，需要再次召開(kāi)董事會(huì)同意此修改方可繼續(xù)推進(jìn)。該重大修改為：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與募資變成互為前提條件、募資用途刪除了補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
終止前夕，王禹皓又向孟凱訴說(shuō)壓力，“公司目前面臨來(lái)自市場(chǎng)、監(jiān)管方、大股東債權(quán)方、擔(dān)保權(quán)人各方的壓力非常大，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)終止此次重組行為，否則將面臨嚴(yán)重后果”。王禹皓的壓力主要來(lái)自?xún)蓚€(gè)方面，一是市場(chǎng)對(duì)重組標(biāo)的四川鼎城強(qiáng)烈質(zhì)疑，估值增值率高達(dá)28倍；二是交易對(duì)手之一的無(wú)錫環(huán)衛(wèi)由于在出售四川鼎城上的信披不規(guī)范，被全國(guó)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易系統(tǒng)出具了警示函，之后還申請(qǐng)了退市。
孟凱拉來(lái)第三者
重組終止后，孟凱籌劃了新的“合作”。
2016年10月26日，中科云網(wǎng)收到控股股東的授權(quán)代表王禹皓的臨時(shí)提案，其提名陳繼、黃婧為公司第三屆董事會(huì)董事候選人。之后，中科云網(wǎng)召開(kāi)了董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)了該議案。
陳繼1975年出生，曾任中技控股（600634）副董事長(zhǎng)，黃婧也曾擔(dān)任中技控股證券事務(wù)代表。公司介紹，陳繼擁有工商管理碩士、法律碩士雙碩士學(xué)位，具備豐富的公司管理、并購(gòu)等經(jīng)驗(yàn)。孟凱向證券時(shí)報(bào)·e公司記者評(píng)價(jià)陳繼，“比我懂”。
其實(shí)，在王禹皓向中科云網(wǎng)提名陳繼為董事候選人的前天，曾向孟凱請(qǐng)辭。王禹皓對(duì)孟凱說(shuō)，“由于個(gè)人原因辭去董事長(zhǎng)兼總裁職務(wù)，請(qǐng)盡快安排人接手！”孟凱回復(fù)，“老哥，勝利在望，何必呢！”王禹皓又說(shuō)，“我相信你早有安排，我會(huì)知難而退以免傷了和氣?！泵蟿P再說(shuō)，“人家把債權(quán)接了，公司也就逐步移交，也就是這段時(shí)間的事了?！?/P>
克州湘鄂情曾向中科云網(wǎng)提供了3000萬(wàn)元的財(cái)務(wù)資助，這筆錢(qián)一直未還。克州湘鄂情去年將這部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳繼關(guān)聯(lián)方上海高湘投資管理有限公司。2016年12月，克州湘鄂情向中科云網(wǎng)發(fā)來(lái)《免除債務(wù)同意函》稱(chēng)，自2016年12月29日起，免除中科云網(wǎng)因上述財(cái)務(wù)資助對(duì)克州湘鄂情所形成的債務(wù)共計(jì)3000萬(wàn)元。
這期間便是孟凱及陳繼的運(yùn)作。孟凱稱(chēng)，已經(jīng)與陳繼、王禹皓協(xié)商好，讓陳繼成為中科云網(wǎng)董事長(zhǎng)解決債務(wù)問(wèn)題，王禹皓退出。證券時(shí)報(bào)·e公司記者聯(lián)系上陳繼證實(shí)了這一說(shuō)法。
但是，這時(shí)候的王禹皓卻不愿意出局了。經(jīng)中科云網(wǎng)向董事長(zhǎng)王禹皓確認(rèn)，王禹皓既不知悉陳繼和孟凱之間的協(xié)議，也未承諾增補(bǔ)兩名上海高湘提名的董事。
陳繼自然不愿意，他對(duì)孟凱表示，讓他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他擔(dān)任董事長(zhǎng)。上海高湘對(duì)克州湘鄂情免除債務(wù)提出了異議，認(rèn)為克州湘鄂情沒(méi)有這個(gè)權(quán)利。
陳繼在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者時(shí)表示，“我是做‘公司醫(yī)生’的，肯定要這樣做（趕走王禹皓）”。但他小心謹(jǐn)慎地說(shuō)，“作為公司現(xiàn)任董事，和孟凱不一樣，有些情況不能發(fā)表意見(jiàn)，已經(jīng)答應(yīng)董事會(huì)，不會(huì)再向外披露任何東西，我不想再受到處罰，一切看公司公告?！钡惱^最后還是告訴記者，“我來(lái)做筆生意，目前水太混，我要想一想”。
孟凱方面認(rèn)為是王禹皓的變化導(dǎo)致了債務(wù)問(wèn)題無(wú)法解決，因此與王禹皓決裂，要將其趕出公司。
中科云網(wǎng)1月16日公告，公司近期與控股股東孟凱溝通得到如下信息：孟凱在2016年12月29日通過(guò)公證程序，撤銷(xiāo)王禹皓作為本人受托人的所有權(quán)利，授權(quán)陳繼享有本人的董事、監(jiān)事的提名權(quán)，股份的表決權(quán)已委托第三方（非王禹皓）。
1月18日，孟凱要求召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，并提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，罷免王禹皓的董事職務(wù)。1月20日，中科云網(wǎng)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)+通訊視頻會(huì)議的方式召開(kāi)了第三屆董事會(huì)臨時(shí)工作會(huì)議，合議是否召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)，結(jié)果王禹皓等5名董事不同意，陳繼、黃婧同意。孟凱隨即繞道監(jiān)事會(huì)，雖獲通過(guò)，但被律師事務(wù)所認(rèn)定為“不具有法律約束力”。
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