年內逾百家重組資產溢價率超1000%
據(jù)《證券日報》記者整理同花順統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，從2016年1月1日至2016年8月9日，有164家上市公司重組資產溢價率超過1000%，其中有9家重組資產溢價甚至超過百倍
■本報記者 矯 月
在并購重組泛濫的如今，高溢價成為上市公司并購重組的“新常態(tài)”，繼2015年的并購重組熱潮之后，2016年的高溢價并購重組變本加厲。
據(jù)《證券日報》記者整理同花順統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，從2016年1月1日至2016年8月9日，滬深兩市合計發(fā)布了2000多條并購重組的相關公告，其中，有近七成的上市公司并購重組溢價率在50%以上。
記者計算上述統(tǒng)計數(shù)據(jù)得出，在上述公司中，有164家公司溢價率超過1000%，而在這164家公司中有9家上市公司并購重組資產的溢價率超過百倍。
對于溢價率越來越高，甚至高溢價逐漸有成為上市公司并購重組的“標配”的趨勢下，這次高溢價收購的資產真的能為公司帶來更高的價值嗎？
對此，有業(yè)內人士向《證券日報》記者指出，高溢價、高估值是常見現(xiàn)象，在退市機制、做市商制度沒有完善前，諸多企業(yè)會選擇兼并收購盤活股票，大股東也會通過注入資產拉升出貨。
另有業(yè)內人士指出，超高溢價收購不排除是上市公司大股東“左手倒右手”的游戲，不僅加劇了股票的投資風險，且存在利益輸送的嫌疑。
9家公司溢價超百倍
上述上市公司在2016年發(fā)布的并購重組公告中，披露的溢價率只能用“沒有最高，只有更高”這句口號所標注。如果說，以前10倍溢價的重組備受市場關注，那么，100倍的溢價在2016年已經不是個例。
據(jù)同花順統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，完美世界、聯(lián)絡互動、電光科技、新文化等9家上市公司的溢價率超百倍。其中，完美世界以412倍的溢價率高居榜首。
公告顯示，完美世界的評估價值是以2015年9月30日為基準日，公司歸屬于母公司股東凈資產賬面價值為 2913.34 萬元，采用收益法評估企業(yè)股東全部權益價值為 120.3260億元，增值率高達41201.77%。
這一增值率與此前巨人網絡的估值相比要高出一個層次。世紀游輪的公告顯示，擬購買資產巨人網絡采用收益法的評估值為131.24億元，而股東權益為9.65億元，增值率為1260.08%。
對于高達412倍的溢價率，公司解釋稱，增值率高主要原因是標的公司主營業(yè)務為網絡游戲，經營過程中主要是人力資本投入，同時運營中的優(yōu)質游戲產品未在賬面資產中體現(xiàn)，賬面資產不能全面真實反映企業(yè)的真實價值；另外，2015 年，公司收購同一控制下企業(yè)的會計處理及分紅導致賬面凈資產下降；標的公司優(yōu)秀的團隊、豐富的行業(yè)經驗、廣受市場歡迎的游戲產品將會給企業(yè)帶來溢價。
不過，有分析人士指出，“公司有龍頭的溢價在，但最終能否兌現(xiàn)主要看他們后期能不能形成影游聯(lián)動的效益”。
如果說完美世界的高溢價與其網絡游戲這個市場熱點掛鉤的話，那么，新文化150倍的高溢價則遭到公司投資者的強烈抵觸和市場人士的質疑。
《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，在上述高溢價的上市公司中，屬于文化傳媒行業(yè)和計算機互聯(lián)網等行業(yè)有關的上市公司占比例較大。
對此，有業(yè)內人士向記者分析原因稱：“這類行業(yè)很難有統(tǒng)一的評估標準，而主營傳統(tǒng)業(yè)務的公司在被評估時往往以高速發(fā)展時期的各項財務指標進行評價。”
以樂視網98億元收購為例，預案顯示，樂視影業(yè)100%股權按收益法預評估價值為98億元，較其合并報表歸屬于母公司所有凈資產增加77.4億元，增值率高達366.94%。樂視網表示，樂視影業(yè)具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業(yè)的品牌、聲譽、簽約導演及演員、發(fā)行團隊的價值均未在賬面體現(xiàn)。
對此，深交所要求，樂視網結合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。
新文化百倍溢價疑“注水”
相比于樂視網98億元高溢價收購，同屬文化影視業(yè)的新文化溢價率更為離譜。重組預案顯示，新文化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千足文化100%股權，交易總價為21.6億元。截至2015年12月31日，千足文化的賬面凈資產僅為1428.49萬元，也就是說，新文化在收購千足文化的過程中給出了15020.81%的預估增值率。
值得注意的是，2014年，千足文化凈利潤虧損263.87萬元。而在2015年，公司剛剛扭虧，實現(xiàn)凈利潤2011.93萬元。不僅如此，千足文化在2014年資產負債率為118.3%，2015年雖然有所下降，但依然高達89.5%。此外，在2014年末，千足文化的凈資產還是負數(shù)，為-692.25萬元。
試問，這樣一家剛剛扭虧的公司，為何要以150倍的高溢價率收購呢？
對此，新文化在接受媒體采訪時表示，本次重組并不存在估值虛高的問題?！肮臼召徢ё阄幕饕腔趯π袠I(yè)發(fā)展態(tài)勢的判斷、千足文化的業(yè)務競爭優(yōu)勢、公司自身發(fā)展戰(zhàn)略的綜合考量。標的公司是文化傳媒類企業(yè)，屬于典型的‘輕資產’公司，對其估值主要考慮未來獲利能力，而不能簡單地按照目前凈資產值來確定?！?/p>
與此同時，千足文化在2015年突然擴大經營規(guī)模，通過預付款和存貨大幅增長讓總資產大幅提升的行為，遭到相關人士的質疑，認為千足文化突然在收購前擴大經營規(guī)模有些蹊蹺，不排除是一種為資產“注水”的行為，可能為的是獲得更好的重組對價。
在新文化給出千足文化150倍高溢價的同時，千足文化其實也做出了業(yè)績承諾，而且其業(yè)績承諾十分亮眼。預案顯示，千足文化實際控制人倪金馬和金玉堂承諾，千足文化在2016年至2019年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于14000萬元、19000萬元、23000萬元和27600萬元。然而，業(yè)內人士認為，就目前千足文化的業(yè)績狀況來看，要實現(xiàn)這樣的業(yè)績增長似乎很難。
業(yè)績補償難“填”高溢價
對于高溢價的同時給出高業(yè)績承諾的問題。有分析人士評價，雖然交易方在重組方案中給出了業(yè)績補償?shù)某兄Z，但是對于上市公司付出高溢價率的收購巨款而言，即使收購資產未來業(yè)績不達預期并且給出業(yè)績賠償，該資產的交易方也仍將大概率獲得超額收益，而吃虧的則是上市公司，最終也將直接影響到中小股東的投資利益。
而從目前的情況來看，已有多家上市公司在重組后，因收購資產無法達標而進行業(yè)績補償。更加糟糕的是，有的上市公司因為交易方無支付能力連業(yè)績補償都無法回收，只能只認倒霉。
據(jù)中信證券研究報告顯示，2015年A股市場中涉及業(yè)績承諾事件的上市公司共有527家，占整體上市公司比例為18.52%。涉及業(yè)績承諾的并購標的有798個。而當年共有107家公司發(fā)生業(yè)績承諾不達標的記錄，涉及標的為183家，分別占比為20.30%和22.93%。
有公開資料顯示，2010年至2015年上市公司與重組方簽訂的業(yè)績補償協(xié)議從31份增加到349份，增速高達1025.81%。業(yè)績承諾爽約也逐步增多，其中2012年至2014年業(yè)績承諾未完成率分別為16%、20%和14%，2015年沖高到22.34%。
對于高估值與業(yè)績承諾問題，有關人士建議監(jiān)管部門可考慮從多方面進行規(guī)范或探索。如對于高估值，可按照新股發(fā)行制度，適當進行估值約束，如參照行業(yè)平均估值或市盈率，設定相應的標準?；蛘吒鶕?jù)標的資產不同的溢價區(qū)間，設置不同期限的持股鎖定周期。
有業(yè)內人士向《證券日報》記者表示：“兼并重組問題頻發(fā)跟法律漏洞較多、中小股民缺少發(fā)言權、股市運行機制不健康有直接關系，監(jiān)管部門應由上而下進行徹底改革，盡快凈化A股市場?！?/p>
21家公司10倍溢價重組失敗
雖然高溢價并購重組的比例逐漸增多，但是，高溢價并購重組失敗的比例也在相應增加。與此同時，監(jiān)管部門多次對高溢價并購重組的問詢函也在頻繁增加。
《證券日報》記者通過整理同花順統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，截至8月9日，今年有144家上市公司公告重組失敗。其中，有56家溢價率未知，而另外88家公司中有64家溢價率超100%的上市公司重組失敗，占比超七成。
而在上述64家公司中，有中基健康、深天地A、群興玩具、愛建集團、*ST魯豐、九有股份、恒天海龍等21家上市公司的溢價率超1000%，其重組失敗。
其中，深天地A是在8月8日宣告重組失敗的公司。深天地擬收購的友德醫(yī)科技和贏醫(yī)曾在短期內實現(xiàn)盈利快速增長，估值水漲船高。收購預案顯示，友德醫(yī)100%股權預估值約為21.05億元，預估增值率為2421.17%；贏醫(yī)通100%股權預估值約為35.19億元，預估增值率達22546%。對此，深交所曾因收購的標高溢價以及具體業(yè)務等問題兩次問詢深天地。
對于終止重組的原因，深天地A公告稱，“由于監(jiān)管政策變化，公司重大資產重組方案受到影響，原方案無法繼續(xù)實施，各方對調整方案最終無法達成一致”。公司董秘回復媒體稱：“項目再往下走涉及借殼問題?！?
