編者按：日前，江蘇證監(jiān)局連罰7家私募，整頓資管業(yè)務(wù)。其中中植資本因涉及4項(xiàng)違規(guī)，成為監(jiān)管重點(diǎn)，被勒令改正。而兩個(gè)月前，中植系已經(jīng)因增持荃銀高科過程中存在的違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
近年來，中植系一改往日低調(diào)，在資本市場(chǎng)攻城略地。法治周末報(bào)道稱，“中植系”通常的資本運(yùn)作邏輯表現(xiàn)為金字塔式運(yùn)作，即通過旗下公司籌措資金，收購原始資產(chǎn)，然后將資產(chǎn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)運(yùn)作，最后參與上市公司資本運(yùn)作，將實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為上市公司股權(quán)+現(xiàn)金；然后再通過旗下公司籌措資金，如此循環(huán)。
對(duì)中植系這種運(yùn)作模式，法治周末將其比作一輛高速行使的資本列車，一旦這輛資本列車因?yàn)楦鞣嚼娌┺亩怕俣然蛘咄?，風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。
中植資本涉4項(xiàng)違規(guī)被江蘇證監(jiān)局勒令改正
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，近期監(jiān)管層根據(jù)已下發(fā)的《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》，要求部分券商、基金公司及子公司以及期貨公司對(duì)資管業(yè)務(wù)進(jìn)行自查和清理整改。
值得注意的是，江蘇證監(jiān)局在近期兩天內(nèi)連開出7張“罰單”，7家私募因被查出不合規(guī)問題多達(dá)十多項(xiàng)，被采取行政監(jiān)管措施。7家私募中，中植資本此次因涉及到四項(xiàng)違規(guī)問題而被責(zé)令改正并提交書面報(bào)告，是被罰私募中涉及問題最多的私募。
據(jù)了解，中植資本共涉及4項(xiàng)違規(guī)，并被勒令改正。
首先是涉及到的問題是子公司管理的基金京江永暉，其有限合伙人的出資額不符合規(guī)定；其次是涉及到基金的托管不符合規(guī)定，據(jù)了解，公司旗下京江永毅等5只基金的合伙協(xié)議中均未對(duì)私募基金的托管進(jìn)行約定，此外江陰中南文化產(chǎn)業(yè)的合伙協(xié)議規(guī)定應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管，公司實(shí)際未進(jìn)行托管；第三是涉及到公司管理的2014年8月21日后成立的基金，在對(duì)外募集時(shí)未自行或委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)；最后就是法定代表人段迪，高級(jí)管理人員張韻、邱曉昀尚未取得基金從業(yè)資格。
值得一提的是，這已經(jīng)是中植資本三個(gè)月內(nèi)第二次被監(jiān)管部門處罰。6月初，“中植系”成員則是被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
資本運(yùn)作暗藏風(fēng)險(xiǎn)
6月初，荃銀高科發(fā)布公告稱，持股5%以上股東中新融澤及其一致行動(dòng)人中新融鑫、中新睿銀收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，由于中新融澤及其一致行動(dòng)人在2月增持荃銀高科股份時(shí)存在違法違規(guī)情形，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。
據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，中新融澤、中新融鑫、中新睿銀的實(shí)際控制人均為中植系掌門人解直錕，2016年1月13日至2月26日期間，強(qiáng)勢(shì)買入荃銀高科2759.06萬股，使得中新融澤及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例達(dá)16.61%，超過原第一大股東賈桂蘭。
然而，對(duì)于這次增持，荃銀高科卻對(duì)“中植系”懷有戒備之意。不巧的是，中新融澤及其一致行動(dòng)人在增持過程中為自己埋下了違規(guī)的隱患，恰好授人以柄。此前，中新融澤及其一致行動(dòng)人已遭到深交所問詢，并收到安徽證監(jiān)局的警示函。
證券法規(guī)定，當(dāng)增持股份首次達(dá)到或超過5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)停止購買上市公司股票，編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)安徽證監(jiān)局并公告。但是，中新融澤及其一致行動(dòng)人卻沒有按時(shí)報(bào)告。
為此，安徽證監(jiān)局首先對(duì)中新融澤及其一致行動(dòng)人采取出具警示函措施。隨后，荃銀高科董事會(huì)決議通過并以上市公司的名義對(duì)中新融澤及其一致行動(dòng)人提起訴訟，要求判令后者違法增持占荃銀高科3.71%股權(quán)的民事行為無效并更正違法行為；而此次，中新融澤及其一致行動(dòng)人又遭到了證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
中植系在下一盤怎樣的棋？
另據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，昔日，中植系一直隱身幕后，近年，中植系一改低調(diào)作風(fēng)，走上臺(tái)前，究其原因，據(jù)接近中植集團(tuán)人士的說法，解直錕的恒天財(cái)富計(jì)劃上市，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手諾亞財(cái)富早已在美國(guó)上市，解直錕“急了”，而財(cái)富端業(yè)績(jī)要靠A股公司的項(xiàng)目來實(shí)現(xiàn)，因此加快了資本運(yùn)作的速度。
而從近期的動(dòng)作來看，中植系開始了更多的產(chǎn)融結(jié)合。
以大名城為例，結(jié)合此前大名城發(fā)布的擬以25億元現(xiàn)金收購中植系旗下中程租賃的公告來看，中植系先行耗資超過20億元增持大名城，其實(shí)質(zhì)等同于資產(chǎn)換股權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士指出，換股雙方或在聯(lián)合打造金融版圖方面有更大的圖謀。
中植系舉牌的另一家企業(yè)法爾勝操作手法類似，法爾勝先收購中植系關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的摩山保理，而中植系旗下企業(yè)耀博泰邦通過二級(jí)市場(chǎng)增持來拿下法爾勝10%的股權(quán)比例。兩筆舉牌增持被市場(chǎng)解讀為“自家人”游戲，重點(diǎn)在于資產(chǎn)騰挪。
此外，2015年11月，康盛股份宣布，擬以現(xiàn)金6.75億元收購朗博集團(tuán)持有的富嘉租賃75%股權(quán)。富嘉租賃的實(shí)際控制人正是中植系掌門人解直錕。而在此之前，中植系以參與定增方式進(jìn)駐康盛股份，旗下星河資本、拓洋投資位列第三、四大股東，合計(jì)持有康盛股份23.76%股份，與實(shí)際控制人陳漢康持有股份相差無幾。
幾乎同時(shí)，康盛股份接受委托，負(fù)責(zé)管理中植汽車的日常經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)運(yùn)作，中植汽車的部分股權(quán)同樣歸屬于中植系旗下關(guān)聯(lián)公司。而富嘉租賃短期快速發(fā)展所需的大量資金也是來自于中植系的關(guān)聯(lián)理財(cái)機(jī)構(gòu)?？梢哉f，雖并未謀求控股權(quán)，但中植系在康盛股份的經(jīng)營(yíng)上參與頗深。
中植系集團(tuán)旗下主要業(yè)務(wù)涵蓋六大板塊，包括信托板塊、新金融板塊、財(cái)富管理板塊、金融投資板塊、礦業(yè)板塊及并購板塊，深入介入上市公司包括南洋股份、上海電氣、江西長(zhǎng)運(yùn)、TCL集團(tuán)等十幾家。
金字塔式資本運(yùn)作藏雷
2016年5月底，湖北美爾雅股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱美爾雅)發(fā)布公告稱，公司控股股東美爾雅集團(tuán)的實(shí)際產(chǎn)權(quán)所有者建設(shè)銀行湖北省分行將其持有的美爾雅集團(tuán)79.94%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中紡絲路(天津)紡織服裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱中紡絲路)。
法治周末報(bào)道稱，中紡絲路也是“中植系”的成員之一。交易完成后，中紡絲路將實(shí)際控制美爾雅20.39%的股權(quán)，而實(shí)際控制中紡絲路的“中植系”掌舵者解直錕亦成為美爾雅的實(shí)際控制人。
在美爾雅披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，詳細(xì)說明了解直錕控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況，其中包括中植集團(tuán)元、中植資本、中植財(cái)富等共計(jì)27家企業(yè)；此外還有3家重點(diǎn)持股的金融機(jī)構(gòu)：中融信托、中融基金、中融匯信期貨。
“近年來，‘中植系’通過定增、二級(jí)市場(chǎng)舉牌、控股權(quán)協(xié)議受讓、定增與舉牌并行、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組等多種方式參與上市公司的資本運(yùn)作?！彼吻遢x透露。
美爾雅披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，詳細(xì)說明了解直錕直接或間接持股比例在5%以上的18家上市公司情況。
這其中包括，16家A股上市公司(即大名城、佳都科技、法爾勝、宇順電子、金洲慈航、荃銀高科、寶德股份、格林美、興業(yè)礦業(yè)、物產(chǎn)中拓、天龍集團(tuán)、驊威文化、中南重工、超華科技、康盛股份、美爾雅)以及兩家港股公司卓亞資本和老恒和釀造。
值得注意的是，在“中植系”參與的這些企業(yè)里，僅有卓亞資本與宇順電子達(dá)到了實(shí)際控制。
“‘中植系’通常的資本運(yùn)作邏輯表現(xiàn)為金字塔式運(yùn)作，即通過旗下公司籌措資金，收購原始資產(chǎn)，然后將資產(chǎn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)運(yùn)作，最后參與上市公司資本運(yùn)作，將實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為上市公司股權(quán)+現(xiàn)金；然后再通過旗下公司籌措資金，如此循環(huán)。”宋清輝介紹，“在這個(gè)過程中，‘中植系’雖然很少會(huì)控制一家上市公司，卻在多家公司的資本運(yùn)作中發(fā)揮重要作用，其成熟的商業(yè)模式和資本路徑圖譜令人驚訝?！?/p>
“‘中植系’的資本運(yùn)作隱秘而低調(diào)，金字塔式的資本運(yùn)作模式看似高明，實(shí)則暗藏法律風(fēng)險(xiǎn)和種種隱患?！彼吻遢x說。
風(fēng)險(xiǎn)隔離下的短期利益最大化
事實(shí)上，中植系收購荃銀高科正是其近年來資本運(yùn)作的縮影。據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，近兩年來，中植系在資本市場(chǎng)加速攻城略地，運(yùn)作上呈現(xiàn)三大特點(diǎn)：持股模式多元化；從參股到謀求控股；孵化金融平臺(tái)“拆分上市”。
尤其第三點(diǎn)：中植系正逐步、悄然地將旗下富嘉租賃、潤(rùn)興租賃、慶匯租賃、中程租賃、豐匯租賃，分別籌劃與康盛股份、寶塔石化、寶德股份、大名城、金洲慈航等上市公司進(jìn)行重組；還擬將參股的華中租賃、控股的摩山保理注入法爾勝，并以參與定增形式攜手瑞豐高材投資瑞豐保理，共涉及6家金融租賃公司、兩家保理公司，金額合計(jì)約165億元。
中植系設(shè)立、收購上述平臺(tái)的時(shí)間均較短；上下游關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜；中植系大力輸送資金、提供客戶；各平臺(tái)間資金流動(dòng)頻繁，運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性存疑；毛利率波動(dòng)劇烈，持續(xù)盈利能力堪憂。
無論從規(guī)模經(jīng)營(yíng)抑或品牌效應(yīng)的角度，中植系理應(yīng)將上述平臺(tái)整合歸并，規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易；如今反其道而行之，各自為陣，拆分注入不同上市公司，難解的動(dòng)機(jī)與潛藏的風(fēng)險(xiǎn)，均令人擔(dān)憂。
在中植系龐大復(fù)雜的混業(yè)金融生態(tài)中，租賃、保理業(yè)務(wù)并非核心業(yè)務(wù)，但由于旗下中融信托、財(cái)富管理公司等核心業(yè)務(wù)部門的強(qiáng)勁融資能力，足以完成邊緣業(yè)務(wù)的資金供給、撬動(dòng)短期強(qiáng)勁的盈利能力。
中植系金融資產(chǎn)注入的重組方案，往往是并購他人的租賃、保理業(yè)務(wù)，隨后利用其掌控的中融信托、財(cái)富管理公司以及大量或明或暗的關(guān)聯(lián)方，在上游實(shí)現(xiàn)資金借貸輸入、在下游完成客戶銷售，最終于短時(shí)間內(nèi)快速孵化出“高毛利”的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，分別出售給不同上市公司，在規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)謀求估值最大化。
