中國企業(yè)海外并購勢頭日益迅猛，不少上市公司也從觀望逐漸發(fā)展成為資深買家，頻繁出海以獲取技術(shù)資源和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓展其自身產(chǎn)業(yè)鏈條，“走出去”的沖動非常強(qiáng)烈。據(jù)普華永道統(tǒng)計，今年上半年，中國海外并購活動刷新紀(jì)錄，交易金額同比增長近三倍。

不過，在如火如荼的海外并購潮中，中國買家仍然遭遇諸多瓶頸。多家上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，由于企業(yè)自身盡職調(diào)查不深、法律財務(wù)等資源整合能力欠缺以及市場理解不透，收購標(biāo)的資產(chǎn)往往被高度溢價，收購后整合失敗案例頗多，造成企業(yè)商譽(yù)減值風(fēng)險加劇、虧損加大。尤其缺乏國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)的輔助，令其在海外并購過程中所處地位更加被動。

券商國際業(yè)務(wù)相關(guān)人士表示，當(dāng)前中資機(jī)構(gòu)在全球市場的系統(tǒng)性布局缺乏、跨境并購業(yè)務(wù)開展限制繁多、國際資源網(wǎng)絡(luò)不全，的確存在服務(wù)難以匹配中方企業(yè)海外并購需求的情況，難以在跨境并購中發(fā)揮中資投行優(yōu)勢，無法掌握資產(chǎn)并購定價的主動權(quán)。不過，上述券商人士也強(qiáng)調(diào)，中資買家在做出海外并購決策前，還需謹(jǐn)慎評估和決策，降低并購不確定性風(fēng)險。

標(biāo)的資產(chǎn)“中國溢價”高中國買家急尋中資機(jī)構(gòu)援手

“如果說過去我們還停留在觀望猶豫不自信的階段，現(xiàn)在參與海外并購市場的意愿越來越強(qiáng)，很多公司的專業(yè)度和能力也早就提升，加上不少成功案例的激勵，大家走出去的沖動非常強(qiáng)烈?！币晃会t(yī)藥上市公司董秘在某次海外并購專題培訓(xùn)會上坦言，近幾年海外市場機(jī)會頗多，國內(nèi)市場趨于飽和且競爭激烈，出海并購已經(jīng)成為不少上市公司實現(xiàn)內(nèi)部轉(zhuǎn)型、尋求外部市場技術(shù)資源和優(yōu)勢資產(chǎn)以及拓展其自身產(chǎn)業(yè)鏈條的重要途徑。

普華永道8月11日發(fā)布的報告顯示，中國海外并購今年前6個月的交易金額增長近3倍至1340億美元，超過前兩年中企海外并購交易金額的總和；各類型海外并購活動均有所增長，交易數(shù)量較2015年全年高出29%，并創(chuàng)歷史新高，其中24宗交易金額超過10億美元。普華永道認(rèn)為，新紀(jì)錄主要由海外并購交易帶動。其中，中國化工以430億美元收購先正達(dá)是迄今為止最大的中國企業(yè)海外并購交易。

不過，多家上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人坦言，盡管對海外市場并購領(lǐng)域參與的心情迫切，但在實際操作過程中，仍然遭遇諸多現(xiàn)實的難題?！斑x擇怎樣優(yōu)質(zhì)標(biāo)的、如何進(jìn)行全方位戰(zhàn)略方案的設(shè)計和運(yùn)作、各方資源的打通和整合由誰來操作等等一系列問題都是擺在企業(yè)面前需要解決的，有時候我們會發(fā)現(xiàn)沒有其他可借鑒的案例參考，都是需要公司內(nèi)部組織專門團(tuán)隊對海外市場及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的資源進(jìn)行評估和篩選，耗費(fèi)的精力非常大。如果一個細(xì)節(jié)出現(xiàn)問題，整個并購計劃就會流產(chǎn)?！鄙钲谝患乙源笞谏唐方灰诪橹鞯纳鲜泄矩?fù)責(zé)人表示，盡管公司在海外并購領(lǐng)域有較多成熟經(jīng)驗，但海外并購遭遇的問題太多，給公司帶來龐大的經(jīng)營壓力。

實際上，在出海并購過程中，中國買家們常常因無法找到合適的中資金融機(jī)構(gòu)而感覺“孤立無援”，而這也是不少公司并購進(jìn)程中面臨的現(xiàn)實難題?！皬恼麄€公司而言，國際業(yè)務(wù)的比重日益提高，企業(yè)國際化進(jìn)程中特別需要金融機(jī)構(gòu)的投融資支持，尤其是很多海外收購并非單個項目的收購，而是整體產(chǎn)業(yè)鏈的布局，需要中資投行機(jī)構(gòu)對實際并購運(yùn)作的深度參與?！眹鴥?nèi)某大型通訊科技上市公司海外業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示。

上述公司人士坦言，在開拓海外市場和尋求資源擴(kuò)張時，上市公司越來越需要提升對完整產(chǎn)業(yè)鏈的掌控能力，因此參與海外并購的中介機(jī)構(gòu)其專業(yè)判斷能力將非常關(guān)鍵?！昂Ｍ獠①徥袌霾淮_定性高、變化快，需要中介機(jī)構(gòu)幫助制定適應(yīng)變化的并購策略以及資金運(yùn)用方案，同時在并購標(biāo)的選擇上提供支撐。在海外并購過程中，除了金融服務(wù)之外，成熟的中介機(jī)構(gòu)還需要深入雙方的訴求，對并購的共識和信息進(jìn)行統(tǒng)一，篩選優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、防范并購風(fēng)險，同時幫助企業(yè)渡過并購整合的痛苦期?！?/p>

由于缺乏中介機(jī)構(gòu)，不少上市公司在海外并購過程中往往還遭遇“中國溢價”，其并購付出的代價較高，甚至往往造成公司的虧損?！安簧僦袊I家給海外企業(yè)留下的印象是‘人傻錢多’的印象，很多時候中國企業(yè)參與海外并購因為缺乏國際化經(jīng)驗、對海外市場、資源、法律、財務(wù)及人力等理解不透，盡職調(diào)查能力不足，收購的標(biāo)的往往會高出行業(yè)平均價格。如果國內(nèi)有專業(yè)機(jī)構(gòu)可以輔助企業(yè)，那么在海外收購進(jìn)程中，我們就可以通過合理的價格收購標(biāo)的資產(chǎn)，而不受國外投行和企業(yè)的牽制?！币患铱萍夹蜕鲜泄鞠嚓P(guān)負(fù)責(zé)人表示。

上述負(fù)責(zé)人表示，為避免“中國溢價”情況的發(fā)生，企業(yè)轉(zhuǎn)而開始通過海外知名的私募機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，借助成立并購基金的方式，以海外買家身份進(jìn)行收購資產(chǎn)的運(yùn)作，“一方面海外基金的身份可以規(guī)避被當(dāng)?shù)仄髽I(yè)高估標(biāo)的資產(chǎn)的情況，且整合進(jìn)程的速度也會加快；另一方面也可以通過成熟基金提供海外市場的各類資源。而相比而言，國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)能力有限，提供資源不多，暫時還無法滿足一些中小企業(yè)專業(yè)領(lǐng)域中海外并購的要求?！?/p>

跨境并購業(yè)務(wù)限制繁多中資機(jī)構(gòu)布局“缺位”

對于中國買家跨境并購中遭遇的難題，不少券商機(jī)構(gòu)承認(rèn)，相比國際投行機(jī)構(gòu)而言，國內(nèi)投行機(jī)構(gòu)，無論在全球系統(tǒng)性布局上，還是國際資源和項目的積累上，的確存在投融資服務(wù)的供給和需求“錯位”的情況，一定程度上，國內(nèi)投行機(jī)構(gòu)和企業(yè)一樣，對海外資產(chǎn)收購的定價并沒有太多的“話語權(quán)”。

“即便參與到上市公司海外并購的項目中，但由于經(jīng)驗不足、團(tuán)隊專業(yè)度不夠、資源不全，無法滿足企業(yè)對項目篩選、海外資源相互撮合的要求，這就造成了很多上市公司跨境并購時，或者繞過中介自身成立單獨部門進(jìn)行運(yùn)作，或者尋求外資投行的投融資支持，中方機(jī)構(gòu)能夠扮演的角色實際上非常薄弱。”華南某大型券商國際業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人表示，在服務(wù)上市公司海外并購的進(jìn)程中，券商往往提供融資和資源整合兩類服務(wù)，不過從實際情況看，提供撮合的實施難度較大，券商機(jī)構(gòu)大部分更傾向于投融資服務(wù)的支持。

然而，僅僅從投融資服務(wù)方面，券商機(jī)構(gòu)仍難成為中資企業(yè)“走出去”的核心支撐?！耙环矫?，從機(jī)構(gòu)風(fēng)險審核的角度來看，不少企業(yè)的信用評級不高，難以快速地通過中介機(jī)構(gòu)獲得融資支持；另一方面，券商機(jī)構(gòu)在跨境并購業(yè)務(wù)方面融資限制較多，金融產(chǎn)品單一，審批程序復(fù)雜，對企業(yè)跨境并購的金融支持力度不大?！绷硪患掖笮腿滔嚓P(guān)負(fù)責(zé)人表示。

在上述機(jī)構(gòu)人士看來，由于企業(yè)資質(zhì)不足、融資需求較大，企業(yè)整體融資成本較高，對企業(yè)的吸引力并不大。與此同時，在很多海外收購交易案例中，中方企業(yè)為把握收購的時間窗口，往往更傾向于現(xiàn)金交易，外資銀行的投融資支持相比更加便捷、快速，令外資機(jī)構(gòu)在海外并購中占據(jù)主導(dǎo)地位，進(jìn)而造成了中資投行機(jī)構(gòu)“缺位”的尷尬局面。

此外，中資機(jī)構(gòu)布局網(wǎng)絡(luò)不全、專業(yè)化投行服務(wù)難以跟進(jìn)企業(yè)需求，也成為企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)之間形成鴻溝的重要因素。“實際上我們在香港、日本、韓國等地區(qū)的國際化業(yè)務(wù)布局已經(jīng)非常成熟，旗下的團(tuán)隊對當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)鏈和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)資源的熟悉度也相對比較到位，企業(yè)走出去的目標(biāo)國定位在這些區(qū)域的話，相信這種缺位的情況會減少很多?！鄙鲜鋈A南券商機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，目前國內(nèi)多數(shù)券商國際化業(yè)務(wù)的布局還遠(yuǎn)未達(dá)到全球化的布局，對于很多中資企業(yè)的要求也無法滿足，需要重新制定國際化市場戰(zhàn)略，調(diào)整角色來滿足企業(yè)出海投資的多元化需求。

中資買家防范并購風(fēng)險券商提速國際投融資服務(wù)

盡管中國企業(yè)“走出去”漸成潮流，但在跨境并購的進(jìn)程中，往往由于多種因素而令收購計劃折戟海外市場。據(jù)部分海外咨詢機(jī)構(gòu)的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，全球海外并購案例中70%的并購案例將會歸于失敗，而完成的70%案例則難以達(dá)到預(yù)期目的。據(jù)麥肯錫統(tǒng)計，中國67%海外收購案以失敗而告終。而過去幾年，從國內(nèi)大型企業(yè)并購效果來看，不乏出現(xiàn)大型企業(yè)并購海外資產(chǎn)兩至三年后，虧損數(shù)十億元的案例，很大程度上與并購后整合失敗有關(guān)。

“很多時候，中國企業(yè)走出去過于激進(jìn)，忽視了海外市場的復(fù)雜性，沒有做足功課就匆忙下決策去海外投資，但在收購海外的進(jìn)程中，既可能因為不熟悉國際市場游戲規(guī)則而遭遇外方企業(yè)的敵意，同時也可能由于不熟悉當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)或者文化風(fēng)俗，引發(fā)輿論質(zhì)疑，從而遭到各種限制，甚至令整個收購受到被動，給企業(yè)也帶來不小的損失。”一位中資投行負(fù)責(zé)人對中資企業(yè)海外并購遭遇的諸多陷阱如此評述。

上述券商人士建議，中國企業(yè)在實施海外并購戰(zhàn)略之前，需要謹(jǐn)慎評估和決策，設(shè)置相關(guān)條件再進(jìn)行戰(zhàn)略實施，同時不能將海外并購資產(chǎn)簡單理解為資產(chǎn)的嫁接和轉(zhuǎn)移，將并購和整合分裂開來，只有充分預(yù)估風(fēng)險，才能提高海外并購的成功率?！氨热缭诤Ｍ獠①忂^程中，可以避開對中國并不友善的國家，其收購規(guī)則也不復(fù)雜，中介機(jī)構(gòu)通過幫助企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的、制定交易策略、提供談判服務(wù)等方式介入交易過程，為企業(yè)在資產(chǎn)收購進(jìn)程中掌握主動權(quán)，其標(biāo)的資產(chǎn)最終的溢價也不會太高?！?/p>

在機(jī)構(gòu)人士看來，券商國際化業(yè)務(wù)的拓展實際上離不開企業(yè)客戶自身走出去的步伐，在海外并購領(lǐng)域方面，還需重新定位和布局市場，加快提升投融資服務(wù)，尤其在專業(yè)服務(wù)能力方面需要大幅提升空間，以適應(yīng)當(dāng)前企業(yè)出海并購的市場化趨勢。

“與銀行業(yè)相比，投資銀行在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計、財團(tuán)、債券等多元化的融資上具有優(yōu)勢。券商機(jī)構(gòu)需要加大對國際業(yè)務(wù)布局，積極創(chuàng)新金融合作模式，深入了解國際市場，將自身打造成投融資渠道的超級聯(lián)絡(luò)人，在企業(yè)出海的進(jìn)程中發(fā)揮重要角色?！吧鲜鋈虣C(jī)構(gòu)認(rèn)為，在未來國際化業(yè)務(wù)的布局中，不排除和國外投行搭建合作網(wǎng)絡(luò)的可能，通過發(fā)揮國內(nèi)和國外投行各自的優(yōu)勢，來滿足中資企業(yè)客戶與海外市場對接的多元化需求，同時規(guī)避海外并購進(jìn)程中的相關(guān)風(fēng)險。