經(jīng)歷近期三次增持，騰訊超越京東集團(tuán)創(chuàng)始人兼CEO劉強(qiáng)東成為公司最大股東。然而，憑借AB股制度，在股權(quán)上處于下風(fēng)的劉強(qiáng)東在公司控制權(quán)上擁有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。而阿里巴巴集團(tuán)CEO陸兆禧退休為新生力軍讓路也揭開了阿里合伙人退休制度的神秘面紗。對(duì)創(chuàng)業(yè)公司而言，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)向來非常注重在融資過程中和上市后保持對(duì)公司的控制權(quán)。同時(shí)在業(yè)內(nèi)看來，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)尤其是關(guān)鍵創(chuàng)始人對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展也具有舉足輕重的作用?？v觀京東、阿里這樣的巨頭，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)均一早為掌權(quán)埋下伏筆。
京東AB股：大筆拿錢小幅放權(quán)
大筆燒錢已成為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司一種躲不開的發(fā)展模式。但每一次融資都意味著對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)的稀釋。對(duì)于創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)而言，如何保證在上市后依然握有主動(dòng)權(quán)一直是非常忌憚的一點(diǎn)。
視“權(quán)”如命的劉強(qiáng)東日前在一檔訪談中坦言，“如果不能控制這家企業(yè)，我寧愿把它賣掉，徹底退出”。而此后騰訊接連三次增持，一舉成為京東最大股東卻無礙劉強(qiáng)東的控制地位正是由于特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，即AB股結(jié)構(gòu)。
AB股即雙重股權(quán)制，上市公司可以通過同股不同權(quán)的形式將公司股票分為高低兩類投票權(quán)，即對(duì)普通投資者公開發(fā)行的低投票權(quán)A股，以及針對(duì)公司少數(shù)高管的高投票權(quán)B股。而設(shè)置AB股的目的正是通過分離股權(quán)和投票權(quán)來保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的管理權(quán)。
根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）文件顯示，騰訊旗下黃河投資日前分三次購入京東美國(guó)存托股（ADS）共計(jì)802萬股，即相當(dāng)于1603萬股A類普通股。經(jīng)過此次增持，騰訊所持京東股份從2014年5月的17.6%提高到21.25%，一舉超越劉強(qiáng)東，成為京東最大股東。
不過，騰訊此番增持并未對(duì)京東投票權(quán)和決定權(quán)產(chǎn)生根本影響。根據(jù)公開信息顯示，截至2016年2月29日，騰訊持股比例為18%，但只擁有4.2%的投票權(quán)。而劉強(qiáng)東通過Max Smart Ltd占股16.2%，及通過Fortune Rising Holdings Limited持股2%，共計(jì)持股18.2%，卻擁有80.9%的投票權(quán)。此番增持對(duì)劉強(qiáng)東管理權(quán)的影響幾乎可以忽略不計(jì)。
其實(shí)，從2007年8月京東拿到今日資本1000萬美元開始，劉強(qiáng)東就和大量創(chuàng)業(yè)公司一樣，在融資過程中失去了大量股份。在IPO之前，劉強(qiáng)東通過Max Smart持有京東18.4%的股份，同時(shí)通過Fortune持有1億股用于京東管理層、員工及其他顧問的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份。而在外部股東中，持股比例最高的老虎基金持有22.1%的股份。其次為HHGL和DST全球基金，分別持有15.8%和11.2%的股份。
雖然在IPO之前，劉強(qiáng)東持股比例已低于部分投資機(jī)構(gòu)，不過劉強(qiáng)東通過代行使投票權(quán)掌握話語權(quán)。投股說明書顯示，包括DST全球基金、紅杉資本、Insight funds在內(nèi)的多家投資機(jī)構(gòu)把股份對(duì)應(yīng)的投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東控制的Max Smart代為執(zhí)行。
在IPO之后，京東根據(jù)股東同意的新公司章程建立起雙重股權(quán)制度。其中，Max Smart、Fortune、劉強(qiáng)東及其附屬機(jī)構(gòu)持有的股份可按1:1的比例轉(zhuǎn)換為B類普通股，每1股享有20份投票權(quán)；而其他普通股則只能按1:1轉(zhuǎn)換為A類普通股，每股對(duì)應(yīng)1份投票權(quán)。
阿里合伙人：不以股份多少論董事
阿里則把武俠文化通過改進(jìn)版的合伙人制度演繹到了極致。不同于頗具傳奇色彩的創(chuàng)始“十八羅漢”，“阿里合伙人”才是長(zhǎng)期決定阿里走向的關(guān)鍵先生。
阿里巴巴集團(tuán)日前發(fā)出公告，阿里董事局副主席陸兆禧將退休，并從董事會(huì)辭職，螞蟻金服集團(tuán)總裁井賢棟將接替陸兆禧出任董事。值得一提的是，阿里也借陸兆禧退休之機(jī)首次公布了合伙人退休制度。阿里表示，合伙人的自身年齡以及在阿里巴巴集團(tuán)工作的年限相加總和等于或超過60歲，可申請(qǐng)退休并繼續(xù)擔(dān)任阿里巴巴榮譽(yù)合伙人。
阿里合伙人制度不同于傳統(tǒng)的合伙企業(yè)法中的合伙制，也不等同于雙重股權(quán)架構(gòu)。在此制度中，由合伙人提名董事會(huì)的大多數(shù)董事人選，而非根據(jù)股份的多少分配董事席位。這樣的制度實(shí)際正是通過控制董事會(huì)董事來掌權(quán)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，阿里合伙人將獨(dú)享提名董事會(huì)簡(jiǎn)單多數(shù)成員的權(quán)利。如果股東大會(huì)未選舉通過阿里合伙人的董事提名，或者該被提名人離開董事會(huì)，阿里有權(quán)另外任命一人為臨時(shí)董事，直至下一屆股東大會(huì)。公開資料顯示，截至目前，阿里合伙人總計(jì)32人。其中，阿里的永久合伙人只有馬云與蔡崇信兩人。按照規(guī)定，阿里的永久合伙人有權(quán)一直作為合伙人直到其自己選擇退休、死亡，或喪失行為能力或被選舉除名。
值得一提的是，阿里最早選擇的是在香港上市，不過此合伙人制度有違當(dāng)?shù)氐摹巴赏瑱?quán)”要求，在無法繞過去的情況下不得不選擇赴美上市。
在業(yè)內(nèi)看來，這樣的制度明顯是為了保證以馬云、蔡崇信為首的阿里管理層對(duì)公司的控制權(quán)。相比于以軟銀與雅虎為首的大股東，由阿里的管理層直接持有的股權(quán)只有10%左右。此番人事變動(dòng)后，阿里董事會(huì)成員仍為11人。其中，馬云和蔡崇信分別為董事局主席和執(zhí)行副主席。
在保證管理權(quán)的情況下，阿里也在通過人事更迭保證管理層“年輕化”，推動(dòng)企業(yè)快速發(fā)展。阿里方面表示，合伙人制度獨(dú)特的退休機(jī)制“有利于人員的新陳代謝，保障了核心管理體系得到傳承和升級(jí)再造”。截至目前，阿里巴巴合伙人中80%為“70后”。
創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)掌權(quán)：成也蕭何敗也蕭何？
近期上演的“寶萬之爭(zhēng)”大戲再次體現(xiàn)出了資本市場(chǎng)的殘酷，利益成為“野蠻人”追逐的對(duì)象。對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目而言，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)保證足夠的控制權(quán)將有利于企業(yè)處于發(fā)展快車道，促使投資者利益最大化，但充分放權(quán)也將有利于掌權(quán)者優(yōu)先考慮自身利益而損害其他股東利益。
在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，創(chuàng)始人因喪失管理權(quán)而被驅(qū)逐的案例不在少數(shù)。其中，最著名的當(dāng)屬1985年蘋果公司表決罷免了創(chuàng)始人喬布斯在公司的職務(wù)，幾乎相當(dāng)于被逐出了公司。而此次波折正是由于喬布斯在蘋果內(nèi)部沒有足夠的投票權(quán)，這也與蘋果的股權(quán)制度有關(guān)。
在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，投資者最主要的訴求是實(shí)現(xiàn)投資增值，即利益最大化，而并非管理公司，“對(duì)于創(chuàng)業(yè)型公司而言，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)是‘價(jià)值’最好的推動(dòng)力”。沈萌認(rèn)為，對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)而言，企業(yè)快速增長(zhǎng)期一般是在創(chuàng)始管理團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)下。而到了上市后的發(fā)展后期，由于創(chuàng)始人在行業(yè)中具有一定的影響力，且作為業(yè)內(nèi)人士有很強(qiáng)的行業(yè)研究與理解，因此有利于企業(yè)發(fā)展。
但創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)掌權(quán)也并非十全十美。雖然這樣的架構(gòu)有利于提高管理團(tuán)隊(duì)積極性，把雙方利益捆綁在一起，但一旦企業(yè)發(fā)展遇到困難，管理團(tuán)隊(duì)可能還是優(yōu)先考慮自己的利益，因而直接損害到其他股東的利益。此外，在正常發(fā)展過程中，掌權(quán)者也更容易做出有利于自身的決定，甚至存在利益輸送的可能。
不過，沈萌坦言，新興的科技型創(chuàng)業(yè)公司一般不會(huì)出現(xiàn)“野蠻人”的奪權(quán)。與萬科不同，這些公司一般估值較高，不存在價(jià)值洼地。在業(yè)內(nèi)看來，雖然大部分公司股份較為分散，但在股價(jià)虛高的前提下，增持奪權(quán)并非是最好的選擇。
但手握管理大權(quán)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)也并非可以高枕無憂，一旦觸碰底線，有損投資者利益，仍有可能遭遇驅(qū)逐。沈萌表示，投資者充分放權(quán)并非徹底失權(quán)，“目前這些公司多在美國(guó)上市，而當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的信息披露制度和法律制度也更加健全，其他股東完全可以通過法律程序進(jìn)行集體訴訟”。
