三起備受市場關(guān)注的上市公司重大資產(chǎn)重組同時劃上了句號。12月18日晚間，萬科A（000002）宣布終止與深圳地鐵重組；深紡織A（000045）終止購買TCL集團(tuán)（000100）半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)；想借殼的永樂影視，最終還是沒能和想賣殼的宏達(dá)新材（002211）終成眷屬。

有意思的是，涉及四家上市公司的三起并購終止的原因各不相同，而并購失敗背后的股東角力、國資改革風(fēng)向和“最嚴(yán)重組新規(guī)”實(shí)施以來的并購市場變化，都值得探索。

先看最為轟動的萬科發(fā)行股份并購前海國際股權(quán)的方案。根據(jù)披露，萬科終止重組是因為“部分主要股東公開表示對本次交易方案存在不同意見，但截至目前，各方尚未就本次交易的具體方案達(dá)成一致意見”。由于難以在審議通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案的首次董事會會議決議公告后（今年6月17日）6個月內(nèi)發(fā)布股東大會通知，經(jīng)與地鐵集團(tuán)協(xié)商終止。

萬科目前的前三大股東為寶能、華潤、恒大，三方占了總股本逾55%。此前寶能、華潤都曾公開對這次重組表示反對。從萬科終止重組的董事會決議獲10名董事全票通過來看，除了華潤方董事外，王石、郁亮等管理層方董事也表態(tài)愿意終止重組。結(jié)合恒大集團(tuán)總裁夏海鈞17日表態(tài)“恒大看好萬科未來，但不會成為萬科的控股股東”和寶能系近期因險資舉牌被監(jiān)管部門關(guān)注，這場寶能、華潤、恒大、萬科之間的爭端是否已經(jīng)結(jié)束，成為重組終止后依然存在的懸念。

微妙的還包括重組方深圳地鐵的態(tài)度。3個月前，深圳市地鐵集團(tuán)董事長林茂德曾公開表示，深鐵已經(jīng)為入股萬科方案失敗做好第二手準(zhǔn)備，將地鐵上蓋資產(chǎn)培育成熟后提前收購國資上市殼公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

同時宣布終止賣殼給TCL集團(tuán)的深紡織A，正是深圳國資旗下的“殼公司”之一。

深紡織和TCL集團(tuán)18日晚間公告，深紡織原擬以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金的方式購買TCL集團(tuán)和/或其他方持有的半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)/業(yè)務(wù)/資產(chǎn)。但由于“本次重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模較大，重組方案復(fù)雜，屬于重大無先例事項。由于目前國內(nèi)證券市場環(huán)境及政策發(fā)生了一定的變化，繼續(xù)推進(jìn)本次重組的實(shí)施條件尚不成熟”，雙方同意終止重組。

值得注意的是，深紡織和TCL重組完成后可能會導(dǎo)致深紡織的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，但不存在配套募集資金。深紡織的停牌時間是今年8月，彼時被稱“最嚴(yán)重組新規(guī)”的《重組管理辦法》已結(jié)束征求意見，到今年9月9日開始正式實(shí)施。因此，尚不能判斷深紡織所指的“國內(nèi)證券市場環(huán)境及政策發(fā)生了一定的變化”的標(biāo)準(zhǔn)答案背后具體所指為何。

而永樂影視借殼宏達(dá)新材，卻確實(shí)觸及新規(guī)“紅線”。由于宏達(dá)新材實(shí)際控制人朱德洪今年4月受到證監(jiān)會處罰，不滿足新規(guī)中“上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近3年內(nèi)不存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)”的規(guī)定，此次交易同時配套募集資金也違反了相關(guān)規(guī)定募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等規(guī)定。

從時間上看，今年6月17日重大資產(chǎn)重組征求意見稿出臺，8天后宏達(dá)新材便公告重大資產(chǎn)重組草案?？紤]到“最嚴(yán)新規(guī)”存在過渡期，以重組上市方案通過股東大會為界實(shí)行“新老劃斷”，宏達(dá)新材重組失敗更應(yīng)歸結(jié)于標(biāo)的資產(chǎn)的盈利硬傷。

公告顯示，永樂影視經(jīng)對2016年其公司業(yè)績估算后發(fā)現(xiàn)與已公告的2016 年承諾業(yè)績存在一定差異。根據(jù)公告，永樂影視曾作出2016年凈利潤不低于2.7億元，扣非后利潤不低于2.43億元的業(yè)績承諾，并在回復(fù)在深交所問詢函時表示業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)和公司的高估值合理。目前的重組新規(guī)中，已經(jīng)明確禁止借殼方變更業(yè)績承諾，以抑制目前借殼上市或并購重組市場中高估值、高業(yè)績承諾的現(xiàn)象。

永樂影視2013年、2015年時曾是華誼兄弟、康強(qiáng)電子（002119）擬并購的對象，而宏達(dá)新材此前也擬賣殼分眾傳媒未遂。這次并購失敗后，這兩家資本市場的“難兄難弟”一時間恐難在監(jiān)管風(fēng)暴中再度尋求重組。從這個角度看，重組新規(guī)對控制市場殼資源炒作，抑制目前借殼上市或并購重組市場中高估值、高業(yè)績承諾的現(xiàn)象已起到了積極作用。