繼華誼和英雄互娛宣布“分手”后，新三板并不多見的“聯(lián)姻”又再度上演。這對于流動性較差的新三板公司而言，被A股公司相中可謂是一件幸事。不過，北京君正（300223）拋出一份重組方案后，在引起關(guān)注的同時，也遭到了市場的質(zhì)疑。

新三板企業(yè)現(xiàn)身

北京君正12月19日發(fā)布重要事項(xiàng)停牌公告，該公告與近日公司重組事宜有關(guān)，而北京君正擬逾126億元收購方案也引發(fā)了市場的關(guān)注。

據(jù)預(yù)案顯示，北京君正擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京豪威100%股權(quán)、視信源100%股權(quán)、思比科40.43%股權(quán)。其中北京豪威100%股權(quán)的作價為120億元、視信源100%股權(quán)的作價為3.55億元，思比科40.43%股權(quán)的作價為2.67億元。同時北京君正向劉強(qiáng)、李杰、君盛芯和、金信沅帆、員工持股計(jì)劃共5名對象發(fā)行股份募集配套資金不超過21.55億元。

實(shí)際上，在上述方案中，北京君正最主要目的是收購思比科股權(quán)。由于標(biāo)的視信源的主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)，而交易完成后，北京君正也將擁有北京豪威的100%權(quán)益、視信源的100%權(quán)益以及思比科的94.29%權(quán)益。

對于北京君正如此明顯的表意，焦點(diǎn)對象也非思比科莫屬。思比科是一家于2015年8月10日在新三板掛牌的企業(yè)，目前公司的總股本為5250萬股，公司主要從事集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，研發(fā)應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、可穿戴式設(shè)備等業(yè)務(wù)，截至目前，思比科的凈資產(chǎn)為1.06億元。相較于其他兩家的估值，思比科的溢價最高。思比科的預(yù)估值為2.8億元，預(yù)估值增值率達(dá)507.2%。

同時，交易對方也做出了業(yè)績承諾，其中北京豪威承諾方承諾在2017-2019年，北京豪威凈利潤分別為5.8億元、6.8億元和8.5億元。同時，思比科業(yè)績補(bǔ)償方承諾，在2017-2019年的凈利潤分別不低于3300萬元、3960萬元和4752萬元。

在新鼎投資董事長張弛看來，A股公司看上的企業(yè)，都是一些有價值的企業(yè)，可以看出北京君正收購思比科的動力非常足，實(shí)際上北京君正也是出于一種產(chǎn)業(yè)布局的目的。

標(biāo)的業(yè)績遭質(zhì)疑

不過，北京君正百億元的收購也遭到了投資者的質(zhì)疑。

北京豪威成立于2015年，公司經(jīng)營主體為美國豪威。美國豪威是一家領(lǐng)先的數(shù)字圖像處理方案提供商，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、制造和銷售高效能、高集成和高性價比半導(dǎo)體圖像傳感器設(shè)備，其CameraChip和AmeraCubeChip系列CMOS圖像傳感芯片廣泛應(yīng)用于消費(fèi)級和工業(yè)級應(yīng)用，具體包括智能手機(jī)、筆記本、平板電腦、網(wǎng)絡(luò)攝像頭、安全監(jiān)控、娛樂設(shè)備、數(shù)碼相機(jī)、攝像機(jī)、汽車和醫(yī)療成像系統(tǒng)等領(lǐng)域。

盡管在2015年全球CMOS鏡頭市場中，豪威科技占有約12%的市場份額，排名全球第三，僅次于索尼和三星，不過，自2015年以來，公司的業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑的趨勢。北京豪威的利潤表顯示，在2016年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為55.4億元，當(dāng)期對應(yīng)的凈利潤虧損約8.62億元。實(shí)際上在2015年也虧損約8269.91萬元。

在收購的標(biāo)的公司中，思比科也同樣面臨營收凈利雙下滑的窘境。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2014年，思比科實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3.79億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為495.86萬元。思比科在2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為3.28億元，同比下滑13.4%。對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤虧損約為-1378.88萬元，同比下滑高達(dá)378.08%，扣非后凈利潤更是下滑740.63%。而在今年的半年報中營收有所增長，不過公司的凈利潤仍是虧損狀態(tài)。此外，思比科營業(yè)收入主要來源于CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，在2014年、2015年以及2016年1-9月，公司的主營業(yè)務(wù)收入分別為3.79億元、3.28億元、 3.27億元。

對此張弛表示，北京君正看好的不是標(biāo)的公司現(xiàn)在的利潤，而是將來創(chuàng)造的利潤價值。而在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，一旦收購沒有達(dá)到預(yù)期，此舉將對公司的發(fā)展造成不利影響，很可能把企業(yè)拖入泥潭。

聯(lián)姻多失敗案例

實(shí)際上，自2016年以來，出現(xiàn)了一些A股上市公司與新三板企業(yè)聯(lián)姻的現(xiàn)象，不過，似乎聯(lián)姻的結(jié)果并不太樂觀，聯(lián)姻多失敗案例。

諸如，華誼兄弟與英雄互娛的并購聯(lián)姻，最終因雙方對交易價格的分歧無法達(dá)成共識，無奈選擇終止重組。

在張弛看來，之所以并購重組失敗，有幾個方面的因素。首先，對于一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)，是不愿意被賣掉的，或者說價格不好。另外，A股并購現(xiàn)在來說，程序較為麻煩，要經(jīng)過證監(jiān)會審核，需要的時間就比較長，所以導(dǎo)致過程中的不確定性因素很大。市場是在變化的，股價也在變化，這期間也有可能會出現(xiàn)審核不通過的可能性。

此外，A股上市公司的估值相對于新三板較高，創(chuàng)業(yè)板的平均市盈率在60倍左右，新三板平均市盈率在20倍左右，如果是換股的形式那就太虧了，例如有3000萬股，可能A股的估值為18億元，在新三板就只有6億元，如此一來，A股只需要稀釋1/3的股份，換一個同樣體量的新三板公司，在這種估值相差很大的情況下，并購事宜成功的頻率不高。

張弛還表示，通過新三板和A股上市公司聯(lián)姻，對于新三板企業(yè)而言，通過并購重組就可以組合成一個A股公司，可以把股票賣掉變現(xiàn)。此外，也可以提升新三板企業(yè)的融資能力和流動性。

而在宋清輝看來，未來5-10年，隨著新三板布局的逐漸成熟，新三板的股權(quán)投資領(lǐng)域存在較高的投資機(jī)會，提前布局可以“以小博大”。對A股企業(yè)而言，雖然收購可以延伸產(chǎn)業(yè)鏈或企業(yè)轉(zhuǎn)型，但是新三板流動性短期內(nèi)卻難有明顯改善，最終或會拖累A股企業(yè)。同時，新三板企業(yè)亦應(yīng)專心選擇IPO之路，選擇被收購并不利于企業(yè)的健康成長。

北京商報記者曾致電北京君正董秘辦公室，就公司的重組事宜相關(guān)問題進(jìn)行采訪，不過，對方工作人員以“董秘和證券代表不在，具體情況也不清楚”為由拒絕了采訪。