因為吃瓜群眾喜聞樂見，宮斗劇總是能帶流量，這不《延禧攻略》又火了。但也有人不屑一顧：后宮爭斗的波詭云譎，又豈是靠抖幾個小心機就能套路得了？
斗爭，是要有技術(shù)含量的。大到帝王家事，小到一個上市公司的控制權(quán)之爭，哪個不是殘酷激烈，沒點真本事活不到下一集。
不信你看這次新黃浦的逼宮大戲。
講真，比《延禧攻略》好看。
01
董事長被罷免
程齊鳴最近的心情有點煩悶。
上個月，在他以董事長身份主持召開的董事會上，被罷免了董事長職務(wù)。
7月22日，新黃浦（SH.600638）發(fā)布公告，稱公司7月20日召開董事會臨時會議，審議通過了“關(guān)于罷免程齊鳴先生公司董事長職務(wù)的議案”，罷免的官方說法是鑒于程齊鳴的“年齡及身體原因”。
資料來源：公司公告
董事長被董事會罷免，在上市公司并不是新鮮事，華帝股份（SZ.002035）、硅寶科技（SZ.300019）、海潤光伏（SH.600401）都曾因董事長被股東會或董事會罷免一事在資本市場鬧得沸沸揚揚。但是新黃浦董事會以年齡和身體原因罷免董事長，確實沒有先例，正如程齊鳴所說，“太兒戲”、“無法律依據(jù)”。
說誰老，誰都不會開心。
今年88歲高齡的巴菲特暫且不說，在A股上市公司中，年屆80的董事長比比皆是：桃李面包（SH.603866）董事長吳志剛今年83歲，南大光電（SZ.300346）董事長孫祥禎今年82歲、太陽電纜（SZ.002300）董事長李云孝和海天精工（SH.601822）董事長張靜章今年均81歲……和上述年逾古稀的上市公司董事長相比，今年62歲的程齊鳴可謂正當(dāng)壯年。
在新黃浦董事會9名成員中，由第一大股東新華聞提名的有6名（包括3名獨董），第二大股東中崇投資及其一致行動人提名的有1名，第三大股東黃浦區(qū)國資委提名的有2名。按理說，程齊鳴作為大股東委派的董事長，罷免議案根本不可能通過。
董事提名單位
姓名
職務(wù)
年齡
新華聞
程齊鳴
董事長（已罷免）
62
陸卻非
董事（新任董事長）
62
葉桂峰
董事
40
李良溫
獨立董事
67
劉紅霞
獨立董事
55
董安生
獨立董事
67
黃浦區(qū)國資委
周旭民
董事
54
甘湘南
董事
48
中崇投資
仇瑜峰
董事
37
資料來源：公司公告
但被罷免終究成為事實，盡管程齊鳴本人投了反對票。
上交所隨后發(fā)出的“監(jiān)管工作函”也于事無補。
這個事有點蹊蹺。
按照吃瓜群眾腦補的劇本，這應(yīng)該又是一次野蠻人在幕后策劃的逼宮事件。放眼望去，在所有的角色里，符合野蠻人這一“人設(shè)”的，好像只有中崇投資的仇瑜峰。但事情沒有那么簡單。
在7月20日董事會表決中，除程齊鳴本人反對及一名獨董棄權(quán)外，其余4名由新華聞提名的董事全部投票同意。這也就是說，如果沒有第一大股東提名人選中的4票，無論如何是無法撼動程齊鳴的董事長位置的。
作為“野蠻人”，仇瑜峰的1票確實無足重輕。內(nèi)部人是否和仇瑜峰這個野蠻人聯(lián)手，結(jié)局都不會變。
堡壘最終還是從內(nèi)部攻破的。
所以你看，高明的劇本從來不按套路出牌。動機可疑的野蠻人還未出招，本應(yīng)同仇敵愾的內(nèi)部人卻先倒戈，什么原因？
歸根結(jié)底，仍然繞不開上市公司的控制權(quán)之爭。
只不過野蠻人和內(nèi)部人一明一暗，角色撲朔迷離，畫風(fēng)已經(jīng)從宮斗劇變成了無間道。
02
誰是野蠻人？
新華聞最近的心情也有點煩悶。
1、來自內(nèi)部的野蠻人
煩悶的原因，近的來說，新華聞派到上市公司的董事們，聯(lián)手罷免了新華聞派到上市公司的董事長。
這不是新華聞的本意。
在董事會召開前的7月13日，新華聞給其大股東北京國際信托有限公司發(fā)函中，認(rèn)為是有人假托新黃浦實際控制人的名義，秘密召集新黃浦董事參加會議，通過向參會董事提供虛假信息，誤導(dǎo)甚至強迫參會董事在其策劃罷免新黃浦董事長的報告上簽字。
資料來源：媒體報道
從函件中我們看出，新華聞雖然事前知情，也試圖干涉，但是看起來似乎對董事會的召開及后來董事長被罷免無能為力，也表現(xiàn)得非常無辜。
說明大股東新華聞在某種程度上喪失了對上市公司董事會的掌控力。
根源還得從新華聞背后的資本結(jié)構(gòu)說起。
雖然新黃浦的第一大股東為新華聞，但是實際控制人為北京國際信托有限公司，北京國際信托有限公司旗下的一份信托計劃“德瑞股權(quán)投資基金集合資金信托計劃”（下稱“德瑞基金”）通過華聞控股進而持有新華聞的全部股權(quán)。
資料來源：公司年報
而德瑞基金的背后，是次級受益人。
2012年，德瑞基金完成募資43.35億元。其中，優(yōu)先級認(rèn)購32億元信托份額；易建科技、橋潤資產(chǎn)、盛寶通達(dá)和智尚勱合等4家法人機構(gòu)通過認(rèn)購11.35億元劣后級信托份額，成為次級受益人。
一年前，次級受益人發(fā)生了權(quán)益變動，武信投資控股（深圳）股份有限公司與深圳市前海偉美投資管理有限公司結(jié)為一致行動人，受讓易建科技70%的股權(quán)以及橋潤資產(chǎn)100%的股權(quán)，導(dǎo)致受益人股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。
變動后的受益人為四家，即盛寶通達(dá)、智尚勱合，武信深圳與前海偉美。其中，武信深圳與前海偉美共同享有德瑞股權(quán)基金42.75%的權(quán)益。
武信深圳，或許正是那個潛伏到內(nèi)部的野蠻人。
德瑞基金設(shè)立投資決策委員會，委員會由9名委員組成，其中，受益人合計委派4名委員，具體提名權(quán)由受益人大會確定；北京國際信托作為受托人委派5名委員。
從權(quán)利安排上看，北京國際信托作為新黃浦的實際控制人是無可爭議的。這種安排，有點類似GP和LP的關(guān)系：北京國際信托相當(dāng)于GP，對投資決策委員會有控制權(quán)；受益人相當(dāng)于LP，作為出資人享有投資收益。
不同在于，5:4的委員設(shè)置，使次級受益人對投資決策委員會有非常大的影響力，而一般基金中的LP沒有這么大的權(quán)力。
在這種權(quán)利格局下，實際控制人在向上市公司派董事時，不得不考慮受益人的利益訴求，從而派遣受益人提名的董事，如董事葉桂峰，就來自受益人盛寶通達(dá)的提名。
甚至，對于非受益人提名的董事，受益人也可以暗中收買。據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》報道，程齊鳴以個人名義和某一受益人曾簽署一份秘密協(xié)議，協(xié)議約定程齊鳴在任新黃浦董事長期間，聽從該受益人的指派和領(lǐng)導(dǎo)，該收益人則付給程齊鳴勞務(wù)費稅后500萬元。
也就是說，新華聞派出了6名董事，但他們卻并不一定和自己站在同一陣線。
內(nèi)部人之間，分別代表著不同的利益訴求，從而產(chǎn)生了分化。
因此，程齊鳴被罷免，確實是公司內(nèi)部人和野蠻人聯(lián)手的結(jié)果，只不過，野蠻人卻來自于內(nèi)部，來自于德瑞基金背后的受益人。當(dāng)然，另一野蠻人仇瑜峰也積極配合，投出了錦上添花的1票。
LP如何越過GP，更深地參與權(quán)力格局？德瑞基金的受益人上了非常生動的一課，值得所有的GP思考。
2、野蠻人出沒
新華聞煩悶的原因，遠(yuǎn)的來說，最近四年以來，新華聞旗下上市公司新黃浦一直被各路野蠻人虎視眈眈：前有中科創(chuàng)，后有上海領(lǐng)資，半路殺出武信深圳，最后又有中崇投資。
中科創(chuàng)
中科創(chuàng)新黃浦的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)自2014年3月份起拉開帷幕，之后中科創(chuàng)及其一致行動人連續(xù)四次舉牌新黃浦，而新華聞方面也不甘示弱，連續(xù)增持確保大股東地位。股權(quán)爭奪戰(zhàn)敗北后，中科創(chuàng)又提議召開股東大會，意圖進入管理層，遭否決。經(jīng)過近一年的廝殺，2015年1月，中科創(chuàng)開始減持，黯然離場。中科創(chuàng)的背后是資本市場玩家張偉。
上海領(lǐng)資
上海領(lǐng)資從2017年1月起，上海領(lǐng)資耗資近20億，歷時5個月，三度舉牌新黃浦。上海領(lǐng)資背后是新三板掛牌公司融信租賃董事長王丁輝。
武信深圳
武信深圳前文已經(jīng)分析，2017年6月4日，武信深圳與前海偉美結(jié)為一致行動人，受讓易建科技70%的股權(quán)以及橋潤資產(chǎn)100%的股權(quán)，成為德瑞基金次級受益人，共同享有德瑞股權(quán)基金42.75%的權(quán)益，從而導(dǎo)致實際控制人股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。武信深圳的背后是大連友誼（SZ.000679）實際控制人陳志祥。
中崇投資
中崇投資2017年11月，上海領(lǐng)資普通合伙人福州領(lǐng)達(dá)的兩位股東王丁輝、王為兵分別將所持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛譽蓮花。與此同時，上海領(lǐng)資兩位有限合伙人云南信托-匯金1660號、廈門信托-匯金1658號也將10億元的一般信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給中崇投資。經(jīng)由上述兩個步驟，中崇投資及盛譽蓮花在新黃浦取代了上海領(lǐng)資的二股東地位，后續(xù)又繼續(xù)增持。中崇投資的背后是中崇集團董事長兼總裁仇瑜峰。
真是你方唱罷我登場。至此，徘徊在新黃浦門口的野蠻人還剩兩家，明的是仇瑜峰控制的中崇投資，暗的是陳志祥控制的武信深圳。
03
新黃浦價值幾何？
各路資本為何爭相競逐新黃浦？
新黃浦是一家傳統(tǒng)的地產(chǎn)公司，主業(yè)一直不夠突出，并且近年一直靠逐漸變現(xiàn)手中商辦物業(yè)度日。
新黃浦的真正價值，在于其在金融牌照方面的布局：兩張期貨牌照（華聞期貨、瑞奇期貨），一張信托牌照（中泰信托），基金牌照（大成基金），還有保險牌照（都邦保險）以及其他基金子公司等金融牌照。
資料來源：公司年報
最核心的金融資產(chǎn)是中泰信托。
中泰信托注冊在上海，前身是中國農(nóng)業(yè)銀行廈門信托投資公司，成立于1988年。2003年，開始布局公募基金業(yè)，是大成基金管理有限公司控股股東和第一大股東（持股比例50%）；2014年，公司進駐
