[摘要]從財務(wù)的角度，這不是個理想的收購。但兩家公司業(yè)務(wù)方面本有重疊，上下游的整合使得合并之后會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)
8月1日晚間，特斯拉汽車公司（NASDAQ:TSLA）以26億美元的價格吸收合并SolarCity（NASDAQ:SCTY）。SolarCity是美國家用太陽能電力解決方案的主要提供商，SolarCity可為用戶提供系統(tǒng)設(shè)計、安裝以及融資、施工監(jiān)督等全面的太陽能服務(wù)。
SolarCity太陽能板儲存的電力不僅可以為特斯拉汽車充電，也可以存儲在Powerwall中發(fā)揮其它用處。兩家公司的合作始于2009年，SolarCity當(dāng)時涉足電動汽車充電站，并為特斯拉建造快速充電設(shè)備。
特斯拉早在一月前就大大方方提出要約收購SolarCity，最終收購價格為26億美元，以7月25日至29日這五天的加權(quán)平均股價為基準(zhǔn)，以特斯拉普通股的0.11倍換SolarCity普通股，對應(yīng)SolarCity每股價格25.37美元，低于7月29日SolarCity收盤價（26.4美元）。
加權(quán)平均價算法如下，特斯拉7月25日當(dāng)周的加權(quán)平均價（每日均價*量/五日總量）為228.86美元，SolarCity為27.18美元，折算下來約等于一股SolarCity可以換0.11股的特斯拉。
值得注意的是，此項合并交易包含“觀望”（go-shop）條款，就是允許SolarCity在45天內(nèi)尋求其他潛在買家的收購要約。也就是說，收購格局初步已定，但不排除有其他收購方。
兩個虧損企業(yè)的合并
早在今年6月21日，特斯拉宣布通過股票置換收購SolarCity，以特斯拉普通股的0.122倍至0.131倍兌換 SolarCity普通股，對應(yīng)每股收購價格為26.5美元至28.5美元，較SolarCity6月20日收盤價（21.88美元）溢價21%至30%。特斯拉提出以最高可達(dá)28億美元的價格收購SolarCity。
消息公布后第二天，特斯拉股價應(yīng)聲下跌11.05%，而SolarCity當(dāng)天上漲了3.26%，截止至7月28日，累計上漲25%至27.36美元。
股價沉浮說明市場并不看好特斯拉對SolarCity的溢價收購，認(rèn)為是高估了SolarCity的價格。溢價是按照收購者對該公司的價值評估和股東的期望值來決定的，市場給出的價格就比特斯拉要低。
JP Morgan將SolarCity的評級評為持有，給出的價格是每股25美元，溢價為6月21日收盤價(21.19美元)的25%至35%之間，對應(yīng)的收購價格就是每股26.5美元到28美元之間，JP Morgan認(rèn)為，特斯拉對SolarCity的估值偏高，他給出的價格是最高以27.44億美元的價格來收購SolarCity。這和SolarCity目前的市值更相近，截止至7月29日，其總市值為26.25億美元。
為何市場對于這樁收購有這么多懷疑的聲音呢？收購初步已定，市場是否看好此次合并呢？
SolarCity財務(wù)狀況一向不佳。2016年一季度報表顯示凈虧損近2500萬美元，賬面現(xiàn)金只有3億美元。資產(chǎn)負(fù)債率也是居高不下，接近于80%，要知道光伏設(shè)備行業(yè)的均值為62.23%。
高資產(chǎn)負(fù)債率和SolarCity獨(dú)創(chuàng)的光伏租賃模式有關(guān)，用戶可以選擇租賃發(fā)電設(shè)備，每月支付固定的設(shè)備租金，自發(fā)自用，有余電時存入電網(wǎng)，不足時從電網(wǎng)買電。SolarCity也將電出售給電力公司，收取每月電費(fèi)。當(dāng)然用戶也可選擇一次性買斷設(shè)備，自發(fā)自用，自行維護(hù)。由于SolarCity所提供的租金或電費(fèi)平均每度比電網(wǎng)便宜15%，因此大多數(shù)用戶會選擇租賃或購電模式。由此可見，租金和電費(fèi)為SolarCity的主要收入來源。
太陽能設(shè)備、光伏電站的建設(shè)和安裝使得SolarCity前期投入高企，而盈利模式又遠(yuǎn)水解不了近渴，只能短期融資來補(bǔ)貼現(xiàn)金流。SolarCity自2016年以來已經(jīng)在項目融資中籌集資金超過15億美元。SolarCity已經(jīng)連續(xù)5年虧損。
面對連續(xù)五年虧損的SolarCity，特斯拉采取換股收購，特斯拉2016年一季度賬面只有14.4億美元現(xiàn)金，如果采取現(xiàn)金收購，一下子拿出28億美金，也是夠嗆。
但是換股收購并不能給SolarCity帶來直接的現(xiàn)金流，解決燃眉之急，收購后還會讓特斯拉背上SolarCity 約62億美元的總負(fù)債。
同時，特斯拉和SolarCity的董事存在多個利益重疊的潛在利益沖突問題，并購帶有援助SolarCity的意味。馬斯克是兩家公司的最大股東，持股比例分別超過20%，并且還是兩家公司的董事長。
他的表兄弟林登·賴夫(Lyndon Rive)、彼得·賴夫(Peter Rive)是SolarCity的創(chuàng)始人，并且都擔(dān)任SolarCity董事。特斯拉聯(lián)合創(chuàng)始人JB·斯托貝爾(JB Straubel)擔(dān)任SolarCity董事。投資者安東尼·格拉西亞斯(Antonio Gracias)在兩家公司同時擔(dān)任董事。
協(xié)力律師事務(wù)所加州注冊律師Asen Velinov對《財經(jīng)》記者表示，美國并無明確法律規(guī)定家族交易不被允許。特斯拉與SolarCity的交易存在潛在的利益關(guān)聯(lián)，但是可以采取措施減少未來的風(fēng)險，董事會相關(guān)人員，如馬斯克等，已回避投票，交由無利益關(guān)聯(lián)的投資者來決定收購。Asen表示，在美國證券交易委員會，只要你合法披露，幾乎可以做任何事情。
從財務(wù)的角度，這不是個理想的收購。但兩家公司同根連氣，業(yè)務(wù)方面本有重疊，上下游的整合使得合并之后會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。Elon稱合并后成本將可能最多下降到一半，成本協(xié)同效應(yīng)能在第一年達(dá)到1.5億美元。
最直接的好處是資本市場的融資。在宣布收購之后，SolarCity就為其新太陽能項目計劃融資3億美元。產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合對資本市場來說，是個吸引人的故事。
特斯拉收購的主要目的是想把客戶全部包圓，從用電、充電到出行，給兩家企業(yè)帶來交叉銷售的機(jī)會。伊隆·馬斯克想的不錯，“我們銷售 Powerwall 時，絕大多數(shù)用戶都會咨詢太陽能設(shè)備，所以在特斯拉店里不能直接銷售太陽能解決方案是可笑的。如果在 Tesla 旗艦店銷售即將面世的 Model 3，但我們同時也能將太陽能設(shè)備賣給同一個客戶，等于一瞬間將銷售額變成了雙倍?！?/P>
美國投資銀行投資銀行Needham & Company的分析師Y. Edwin Mok認(rèn)為考慮到兩家企業(yè)合并后的協(xié)同效應(yīng)會帶來管理費(fèi)用的降低，Powerwall對上游太陽能發(fā)電設(shè)備的帶動，SolarCity將實(shí)現(xiàn)盈利，長期來看這次合并將帶來持續(xù)的現(xiàn)金流。
特斯拉借由SolarCity實(shí)現(xiàn)了能源和汽車服務(wù)商的轉(zhuǎn)型，在體量和業(yè)務(wù)拓展方面多有突破。特斯拉將發(fā)揮電動汽車的設(shè)計、工程、制造方面的優(yōu)勢助推SolarCity電池板的研發(fā)，同時SolarCity和特斯拉的目標(biāo)客戶有重合，可以借SolarCity分布廣泛的銷售渠道網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的銷售。
馬斯克的能源帝國夢想
特斯拉的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)生了變化，SolarCity就是中間最重要的一環(huán)。伊隆·馬斯克表示，通過手機(jī)APP就可以預(yù)定、安裝太陽能電板以及得到后續(xù)服務(wù)。SolarCity和特斯拉同根連氣，現(xiàn)在正是好時機(jī)。特斯拉準(zhǔn)備規(guī)模化生產(chǎn)Powerwall，而SolarCity準(zhǔn)備提供高端太陽能。Powerwall與太陽能電板可以整合成一套清潔、智能甚至獨(dú)立的家庭能源系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)一站式的充電加存儲。
特斯拉收購SolarCity關(guān)乎著特斯拉的能源轉(zhuǎn)型。不只是電動車制造商，極客馬斯克什么都想做，從能源供應(yīng)服務(wù)商，到電池生產(chǎn)商，特斯拉給他的大藍(lán)圖黏上一塊塊拼圖。伊隆·馬斯克想通過收購整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游，即電動車、光伏面板加儲能，特斯拉的Powerwall（家庭儲能電池）和 SolarCity 的能源服務(wù)結(jié)合，成為一個一站式新能源供應(yīng)商。
馬斯克近日動作頻頻，7月30日，特斯拉超級工廠Gigafactory正式揭幕。這家位于美國內(nèi)華達(dá)州的超級電池工廠主要為特斯拉電動車提供電池生產(chǎn)，還為無人機(jī)以及其它需要電池與能源的行業(yè)提供能源產(chǎn)品。
這是伊隆·馬斯克式組合拳，上有超級電池工廠，下有太陽能電廠，特斯拉真的只是一家電動汽車企業(yè)嗎？很明顯，在馬斯克眼里，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。
馬斯克近日在官網(wǎng)撰寫長郵件，宣布特斯拉的未來的總體規(guī)劃，概括為四點(diǎn)就是：整合能源再生與存儲、豐富產(chǎn)品線、自動駕駛、共享出行。其官網(wǎng)域名甚至從teslamotors.com更換為tesla.com。
超級工廠的揭幕和收購SolarCity都是特斯拉轉(zhuǎn)型中的重要環(huán)節(jié)。據(jù)汽車新聞LeftLane News報道，特斯拉Gigafactory電池工廠開始投入運(yùn)行，整個工廠只完工了14%，預(yù)計到明年7月份，工廠的三分之一可以完工。特斯拉Powerwall家用電池業(yè)務(wù)將占據(jù)Gigafactory工廠一半的面積。
特斯拉還表示，整個工廠的屋頂將被太陽能電池板覆蓋，多余的電能將會通過特斯拉儲能設(shè)備儲存，以便在沒有光照時使用?？梢韵胍?，Gigafactory將成為SolarCity的用戶之一。
