[摘要]從財(cái)務(wù)的角度，這不是個(gè)理想的收購(gòu)。但兩家公司業(yè)務(wù)方面本有重疊，上下游的整合使得合并之后會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)
8月1日晚間，特斯拉汽車(chē)公司（NASDAQ:TSLA）以26億美元的價(jià)格吸收合并SolarCity（NASDAQ:SCTY）。SolarCity是美國(guó)家用太陽(yáng)能電力解決方案的主要提供商，SolarCity可為用戶提供系統(tǒng)設(shè)計(jì)、安裝以及融資、施工監(jiān)督等全面的太陽(yáng)能服務(wù)。
SolarCity太陽(yáng)能板儲(chǔ)存的電力不僅可以為特斯拉汽車(chē)充電，也可以存儲(chǔ)在Powerwall中發(fā)揮其它用處。兩家公司的合作始于2009年，SolarCity當(dāng)時(shí)涉足電動(dòng)汽車(chē)充電站，并為特斯拉建造快速充電設(shè)備。
特斯拉早在一月前就大大方方提出要約收購(gòu)SolarCity，最終收購(gòu)價(jià)格為26億美元，以7月25日至29日這五天的加權(quán)平均股價(jià)為基準(zhǔn)，以特斯拉普通股的0.11倍換SolarCity普通股，對(duì)應(yīng)SolarCity每股價(jià)格25.37美元，低于7月29日SolarCity收盤(pán)價(jià)（26.4美元）。
加權(quán)平均價(jià)算法如下，特斯拉7月25日當(dāng)周的加權(quán)平均價(jià)（每日均價(jià)*量/五日總量）為228.86美元，SolarCity為27.18美元，折算下來(lái)約等于一股SolarCity可以換0.11股的特斯拉。
值得注意的是，此項(xiàng)合并交易包含“觀望”（go-shop）條款，就是允許SolarCity在45天內(nèi)尋求其他潛在買(mǎi)家的收購(gòu)要約。也就是說(shuō)，收購(gòu)格局初步已定，但不排除有其他收購(gòu)方。
兩個(gè)虧損企業(yè)的合并
早在今年6月21日，特斯拉宣布通過(guò)股票置換收購(gòu)SolarCity，以特斯拉普通股的0.122倍至0.131倍兌換 SolarCity普通股，對(duì)應(yīng)每股收購(gòu)價(jià)格為26.5美元至28.5美元，較SolarCity6月20日收盤(pán)價(jià)（21.88美元）溢價(jià)21%至30%。特斯拉提出以最高可達(dá)28億美元的價(jià)格收購(gòu)SolarCity。
消息公布后第二天，特斯拉股價(jià)應(yīng)聲下跌11.05%，而SolarCity當(dāng)天上漲了3.26%，截止至7月28日，累計(jì)上漲25%至27.36美元。
股價(jià)沉浮說(shuō)明市場(chǎng)并不看好特斯拉對(duì)SolarCity的溢價(jià)收購(gòu)，認(rèn)為是高估了SolarCity的價(jià)格。溢價(jià)是按照收購(gòu)者對(duì)該公司的價(jià)值評(píng)估和股東的期望值來(lái)決定的，市場(chǎng)給出的價(jià)格就比特斯拉要低。
JP Morgan將SolarCity的評(píng)級(jí)評(píng)為持有，給出的價(jià)格是每股25美元，溢價(jià)為6月21日收盤(pán)價(jià)(21.19美元)的25%至35%之間，對(duì)應(yīng)的收購(gòu)價(jià)格就是每股26.5美元到28美元之間，JP Morgan認(rèn)為，特斯拉對(duì)SolarCity的估值偏高，他給出的價(jià)格是最高以27.44億美元的價(jià)格來(lái)收購(gòu)SolarCity。這和SolarCity目前的市值更相近，截止至7月29日，其總市值為26.25億美元。
為何市場(chǎng)對(duì)于這樁收購(gòu)有這么多懷疑的聲音呢？收購(gòu)初步已定，市場(chǎng)是否看好此次合并呢？
SolarCity財(cái)務(wù)狀況一向不佳。2016年一季度報(bào)表顯示凈虧損近2500萬(wàn)美元，賬面現(xiàn)金只有3億美元。資產(chǎn)負(fù)債率也是居高不下，接近于80%，要知道光伏設(shè)備行業(yè)的均值為62.23%。
高資產(chǎn)負(fù)債率和SolarCity獨(dú)創(chuàng)的光伏租賃模式有關(guān)，用戶可以選擇租賃發(fā)電設(shè)備，每月支付固定的設(shè)備租金，自發(fā)自用，有余電時(shí)存入電網(wǎng)，不足時(shí)從電網(wǎng)買(mǎi)電。SolarCity也將電出售給電力公司，收取每月電費(fèi)。當(dāng)然用戶也可選擇一次性買(mǎi)斷設(shè)備，自發(fā)自用，自行維護(hù)。由于SolarCity所提供的租金或電費(fèi)平均每度比電網(wǎng)便宜15%，因此大多數(shù)用戶會(huì)選擇租賃或購(gòu)電模式。由此可見(jiàn)，租金和電費(fèi)為SolarCity的主要收入來(lái)源。
太陽(yáng)能設(shè)備、光伏電站的建設(shè)和安裝使得SolarCity前期投入高企，而盈利模式又遠(yuǎn)水解不了近渴，只能短期融資來(lái)補(bǔ)貼現(xiàn)金流。SolarCity自2016年以來(lái)已經(jīng)在項(xiàng)目融資中籌集資金超過(guò)15億美元。SolarCity已經(jīng)連續(xù)5年虧損。
面對(duì)連續(xù)五年虧損的SolarCity，特斯拉采取換股收購(gòu)，特斯拉2016年一季度賬面只有14.4億美元現(xiàn)金，如果采取現(xiàn)金收購(gòu)，一下子拿出28億美金，也是夠嗆。
但是換股收購(gòu)并不能給SolarCity帶來(lái)直接的現(xiàn)金流，解決燃眉之急，收購(gòu)后還會(huì)讓特斯拉背上SolarCity 約62億美元的總負(fù)債。
同時(shí)，特斯拉和SolarCity的董事存在多個(gè)利益重疊的潛在利益沖突問(wèn)題，并購(gòu)帶有援助SolarCity的意味。馬斯克是兩家公司的最大股東，持股比例分別超過(guò)20%，并且還是兩家公司的董事長(zhǎng)。
他的表兄弟林登·賴夫(Lyndon Rive)、彼得·賴夫(Peter Rive)是SolarCity的創(chuàng)始人，并且都擔(dān)任SolarCity董事。特斯拉聯(lián)合創(chuàng)始人JB·斯托貝爾(JB Straubel)擔(dān)任SolarCity董事。投資者安東尼·格拉西亞斯(Antonio Gracias)在兩家公司同時(shí)擔(dān)任董事。
協(xié)力律師事務(wù)所加州注冊(cè)律師Asen Velinov對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，美國(guó)并無(wú)明確法律規(guī)定家族交易不被允許。特斯拉與SolarCity的交易存在潛在的利益關(guān)聯(lián)，但是可以采取措施減少未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)相關(guān)人員，如馬斯克等，已回避投票，交由無(wú)利益關(guān)聯(lián)的投資者來(lái)決定收購(gòu)。Asen表示，在美國(guó)證券交易委員會(huì)，只要你合法披露，幾乎可以做任何事情。
從財(cái)務(wù)的角度，這不是個(gè)理想的收購(gòu)。但兩家公司同根連氣，業(yè)務(wù)方面本有重疊，上下游的整合使得合并之后會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。Elon稱合并后成本將可能最多下降到一半，成本協(xié)同效應(yīng)能在第一年達(dá)到1.5億美元。
最直接的好處是資本市場(chǎng)的融資。在宣布收購(gòu)之后，SolarCity就為其新太陽(yáng)能項(xiàng)目計(jì)劃融資3億美元。產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合對(duì)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，是個(gè)吸引人的故事。
特斯拉收購(gòu)的主要目的是想把客戶全部包圓，從用電、充電到出行，給兩家企業(yè)帶來(lái)交叉銷(xiāo)售的機(jī)會(huì)。伊隆·馬斯克想的不錯(cuò)，“我們銷(xiāo)售 Powerwall 時(shí)，絕大多數(shù)用戶都會(huì)咨詢太陽(yáng)能設(shè)備，所以在特斯拉店里不能直接銷(xiāo)售太陽(yáng)能解決方案是可笑的。如果在 Tesla 旗艦店銷(xiāo)售即將面世的 Model 3，但我們同時(shí)也能將太陽(yáng)能設(shè)備賣(mài)給同一個(gè)客戶，等于一瞬間將銷(xiāo)售額變成了雙倍?！?/P>
美國(guó)投資銀行投資銀行Needham & Company的分析師Y. Edwin Mok認(rèn)為考慮到兩家企業(yè)合并后的協(xié)同效應(yīng)會(huì)帶來(lái)管理費(fèi)用的降低，Powerwall對(duì)上游太陽(yáng)能發(fā)電設(shè)備的帶動(dòng)，SolarCity將實(shí)現(xiàn)盈利，長(zhǎng)期來(lái)看這次合并將帶來(lái)持續(xù)的現(xiàn)金流。
特斯拉借由SolarCity實(shí)現(xiàn)了能源和汽車(chē)服務(wù)商的轉(zhuǎn)型，在體量和業(yè)務(wù)拓展方面多有突破。特斯拉將發(fā)揮電動(dòng)汽車(chē)的設(shè)計(jì)、工程、制造方面的優(yōu)勢(shì)助推SolarCity電池板的研發(fā)，同時(shí)SolarCity和特斯拉的目標(biāo)客戶有重合，可以借SolarCity分布廣泛的銷(xiāo)售渠道網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的銷(xiāo)售。
馬斯克的能源帝國(guó)夢(mèng)想
特斯拉的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)生了變化，SolarCity就是中間最重要的一環(huán)。伊隆·馬斯克表示，通過(guò)手機(jī)APP就可以預(yù)定、安裝太陽(yáng)能電板以及得到后續(xù)服務(wù)。SolarCity和特斯拉同根連氣，現(xiàn)在正是好時(shí)機(jī)。特斯拉準(zhǔn)備規(guī)模化生產(chǎn)Powerwall，而SolarCity準(zhǔn)備提供高端太陽(yáng)能。Powerwall與太陽(yáng)能電板可以整合成一套清潔、智能甚至獨(dú)立的家庭能源系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)一站式的充電加存儲(chǔ)。
特斯拉收購(gòu)SolarCity關(guān)乎著特斯拉的能源轉(zhuǎn)型。不只是電動(dòng)車(chē)制造商，極客馬斯克什么都想做，從能源供應(yīng)服務(wù)商，到電池生產(chǎn)商，特斯拉給他的大藍(lán)圖黏上一塊塊拼圖。伊隆·馬斯克想通過(guò)收購(gòu)整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游，即電動(dòng)車(chē)、光伏面板加儲(chǔ)能，特斯拉的Powerwall（家庭儲(chǔ)能電池）和 SolarCity 的能源服務(wù)結(jié)合，成為一個(gè)一站式新能源供應(yīng)商。
馬斯克近日動(dòng)作頻頻，7月30日，特斯拉超級(jí)工廠Gigafactory正式揭幕。這家位于美國(guó)內(nèi)華達(dá)州的超級(jí)電池工廠主要為特斯拉電動(dòng)車(chē)提供電池生產(chǎn)，還為無(wú)人機(jī)以及其它需要電池與能源的行業(yè)提供能源產(chǎn)品。
這是伊隆·馬斯克式組合拳，上有超級(jí)電池工廠，下有太陽(yáng)能電廠，特斯拉真的只是一家電動(dòng)汽車(chē)企業(yè)嗎？很明顯，在馬斯克眼里，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。
馬斯克近日在官網(wǎng)撰寫(xiě)長(zhǎng)郵件，宣布特斯拉的未來(lái)的總體規(guī)劃，概括為四點(diǎn)就是：整合能源再生與存儲(chǔ)、豐富產(chǎn)品線、自動(dòng)駕駛、共享出行。其官網(wǎng)域名甚至從teslamotors.com更換為tesla.com。
超級(jí)工廠的揭幕和收購(gòu)SolarCity都是特斯拉轉(zhuǎn)型中的重要環(huán)節(jié)。據(jù)汽車(chē)新聞LeftLane News報(bào)道，特斯拉Gigafactory電池工廠開(kāi)始投入運(yùn)行，整個(gè)工廠只完工了14%，預(yù)計(jì)到明年7月份，工廠的三分之一可以完工。特斯拉Powerwall家用電池業(yè)務(wù)將占據(jù)Gigafactory工廠一半的面積。
特斯拉還表示，整個(gè)工廠的屋頂將被太陽(yáng)能電池板覆蓋，多余的電能將會(huì)通過(guò)特斯拉儲(chǔ)能設(shè)備儲(chǔ)存，以便在沒(méi)有光照時(shí)使用?？梢韵胍?jiàn)，Gigafactory將成為SolarCity的用戶之一。
