（文/中國汽車報網(wǎng) 鄧英英）“說是合作，更像是一場利益的對賭。”一位汽車業(yè)內(nèi)專家這樣評價日前汽車流通圈的又一起并購案——申華控股與東昌汽車的重組。對于這起并購案，業(yè)內(nèi)人士的說法各不相同，有說對賭的，有說借殼上市的，歸根結(jié)底又是一場資本游戲。

俗話說“時勢造英雄”，這句話用在部分在困局中不斷尋求轉(zhuǎn)型突破的汽車經(jīng)銷商身上絲毫不為過。面對整體經(jīng)濟發(fā)展趨緩、新車銷售漸不盈利、庫存壓力不見減弱的行業(yè)逆勢，經(jīng)銷商集團紛紛開始尋找新的資本和機遇以期實現(xiàn)新的突破。然而在其尋找新的機遇時，往往也可能將要面對更糟的未來。在申華控股與東昌汽投的這次重組中，也存在著同樣的問題。

■ 看似低調(diào)結(jié)合 背后隱藏玄機

8月9日，申華控股在其官網(wǎng)發(fā)布董事會決議公告，宣稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買東昌投資和東昌廣告合計持有的東昌汽投約77.90%的股權(quán)。加上申華控股原持有東昌汽投22.10%股權(quán)，交易完成后，東昌汽投將成為申華控股全資子公司。

公告顯示，截至此次董事會召開日，標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，標的公司整體價值預(yù)估值約為20.50億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)交易價格暫定為15.58億元。

雖然很多業(yè)內(nèi)人士表示此次并購消息來得有點突兀，但據(jù)知情人士透露，申華控股與東昌汽投并購之事很早以前就在商討之中。查看申華控股此前的公告可以發(fā)現(xiàn)，5月初，申華控股就宣稱正在籌劃收購資產(chǎn)的重大事項，發(fā)布《重大事項停牌公告》；而后不久又連續(xù)發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》以及《重大資產(chǎn)重組進展公告》，直至記者截稿日，重組依然在進行中。

一切看似有條不紊。申華控股與東昌汽投，一家急于尋找機會重組的上海“老八股”和一家轉(zhuǎn)型迫切的汽車經(jīng)銷商集團，二者的重組意向讓部分業(yè)內(nèi)人士以及股票二級市場寄予了不小的希望。然而仔細查看公告，卻發(fā)現(xiàn)其中隱藏著不小的玄機。

根據(jù)公告，此次交易后，華晨集團將直接持有申華控股13.28%的股份、間接持有8.27%的股份，控制21.55%的股份。剔除本次認購募集配套資金新增股份，華晨集團擁有申華控股股權(quán)減少至18.72%。而東昌廣告與東昌投資的實際控制人丁建勇在交易后將持有申華控股16.01%的股權(quán)。

除此之外，公告內(nèi)業(yè)績承諾及補償條款中，東昌投資和東昌廣告承諾，東昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度凈利潤分別不得低于9500萬元、15000萬元、21000萬元、25500萬元，且上述凈利潤均為東昌汽投扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。

■ 合作成功與否 最終看業(yè)績

8月19日，申華控股收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)來的問詢函，對重組后上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定性等問題進行了重點關(guān)注，上交所認為，華晨集團與丁建勇股權(quán)接近，難以單獨控制股東大會。

“股權(quán)相差2.71%，如果再有其它的持股方參與，丁建勇的股權(quán)很容易就會超越華晨汽車，這就相當于東昌汽投借殼上市了，而不是公告中所說的資產(chǎn)重組?！弊C券行業(yè)分析師王先生告訴記者。

除控制權(quán)問題外，上交所的問詢函中還對東昌汽投的盈利水平以及利潤承諾提出了疑問。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，東昌汽投2014年、2015年、2016年1~4月的凈利潤分別為-8218.95萬元、-6245.19萬元、4085.74萬元。從數(shù)據(jù)上看，東昌汽投從前兩年的虧損到今年前四個月一舉實現(xiàn)扭虧為盈。如何實現(xiàn)的業(yè)績提升？因為不是上市公司，外界對于東昌汽投的詳細財務(wù)數(shù)據(jù)不得而知，但這一點引起了上交所的關(guān)注，要求其披露東昌汽投2016年業(yè)績大幅上升的原因，以及報告期內(nèi)東昌汽投非經(jīng)常性損益的內(nèi)容和金額等。

汽車行業(yè)分析師、全國工商聯(lián)汽車經(jīng)銷商商會金融委員會秘書長曹鶴表示，東昌汽投上市的想法由來已久，此次重組完成之后擁有申華控股發(fā)行股份的3年鎖定期，傾向于變相上市。

東昌汽投對資金的需求是有目共睹的，但此次重組操作所獲得資金能否支撐東昌汽投實現(xiàn)承諾中的利潤？“對此前部分報道中說的申華控股與東昌汽投重組是汽車制造與消費服務(wù)融合發(fā)展等的說辭，我持冷靜旁觀態(tài)度?！鄙虾Ｊ衅囦N售行業(yè)協(xié)會專家組成員徐憲成認為，東昌汽投在上海乃至全國都是比較知名的經(jīng)銷商，由于其主要經(jīng)營中高端汽車品牌，盈利能力應(yīng)該不錯，但要達到公告中承諾的增長水平，按照其目前呈現(xiàn)的經(jīng)營思路是無法實現(xiàn)的。

“最終結(jié)果取決于東昌汽投的經(jīng)營狀態(tài)?！敝袊嚵魍▍f(xié)會專家楊非表示，有資金不是惟一的，動用資金能不能良性運營才是核心，關(guān)鍵要看東昌汽投原來的財務(wù)報表，如果其盈利水平確實好的話，可以借助資本擴大經(jīng)營范疇，有可能實現(xiàn)其利潤承諾。

日前，記者致電東昌汽投，得到的答復(fù)是目前公司正處資產(chǎn)重組期，不便接受采訪。申華控股此前的公告中顯示，其9月2日前將會回復(fù)上證所的所有問題，然而，9月1日下午，申華控股又發(fā)布公告稱，由于鑒于問詢函中涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)及情況尚需進一步核實、查證，并需獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師出具相關(guān)專項意見，故有關(guān)工作無法按期完成，將延期于9月9日前回復(fù)。是否上交所切中了要害？也許9月9日一切都會明了。