經(jīng)過三個月的考慮與調(diào)整，原先中止的金馬股份收購永康眾泰汽車有限公司（下稱“眾泰汽車”）重組案，又推出了最新版本。

  10月10日，金馬股份對外公告稱，公司擬再作價116億元收購眾泰汽車，且將募集配套資金總額調(diào)整為20億元。今年3月，金馬股份同樣發(fā)布欲以這一價格收購眾泰汽車的草案，只是募資額為100億元。起初的草案雖在此后獲得公司股東大會決議通過，但隨后因政策變化宣告中止。

  值得注意的是，在新版收購草案中，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者發(fā)現(xiàn)，金馬股份實際控股股東鐵牛集團(tuán)有限公司（下稱“鐵牛集團(tuán)”），在今年9月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成為眾泰汽車大股東。聯(lián)系監(jiān)管層新近發(fā)布的重組新規(guī)，這一操作頗含深意。

  不過，交易雙方均未正面回應(yīng)重組草案出現(xiàn)上述變化的原因。金馬股份董秘楊海峰對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，重組方案對雙方都是利好，公司也將暫時施行雙主業(yè)的發(fā)展模式。

“二戰(zhàn)”收購眾泰汽車

  三個月前，金馬股份因政策環(huán)境的變化，選擇暫時中止收購眾泰汽車的草案；三個月后，經(jīng)過調(diào)整的重組草案再度出爐。

  根據(jù)10月10日晚間金馬股份發(fā)布的重組草案顯示，此次公司欲收購的眾泰汽車估值達(dá)116億元，收購方式為發(fā)行股份，發(fā)行價格則為每股8.91元。除此之外，金馬股份還擬將向包括鐵牛集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定對象，增發(fā)配套募資不超過20億元，用于新能源汽車項目。其中，作為金馬股份大股東黃山金馬集團(tuán)有限公司的控股股東，鐵牛集團(tuán)將認(rèn)購其中5億元。

  這是金馬股份繼今年3月底，首次發(fā)布擬收購眾泰汽車草案后的第二稿。在最初的重組草案中，金馬股份雖同樣對眾泰汽車估值116億元，但收購方式為現(xiàn)金支付與發(fā)行股份支付相結(jié)合的形式，發(fā)行價格亦只有每股5.44元，且對比最新的募集配套資金方案，彼時的募資額高達(dá)100億元，定價方式亦由當(dāng)初的鎖價方式變更為最新的詢價方式，且鐵牛集團(tuán)擬認(rèn)購金額達(dá)45億元。

  上述首份重組方案在發(fā)布不到一個月后，金馬股份即宣布召開臨時股東大會，并投票予以了通過，但天有不測風(fēng)云，7月初公司又向有關(guān)部門提出申請，中止了這一重組。

  金馬股份董秘楊海峰對此向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，彼時選擇中止與眾泰汽車的重組，主要原因為市場環(huán)境與有關(guān)政策的變更，需要對草案進(jìn)行一些調(diào)整。

  “不論對公司還是眾泰（汽車），交易能夠完成的話都是個大利好。對公司而言，收購眾泰（汽車）后，公司的主營業(yè)務(wù)范圍、收入和利潤都將取得長足發(fā)展。對目前公司的主業(yè)，我們暫時還沒有退出的打算，未來一段時間將維持雙主業(yè)的經(jīng)營。”楊海峰說。

  眾泰汽車品牌總監(jiān)徐洪飛則對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱，公司去年全年不僅實現(xiàn)超過18萬輛的整車銷量，同比增長60.35%，且作為國內(nèi)最早一批涉足新能源汽車的企業(yè)，在這一領(lǐng)域如今也取得初步成效。

  公開數(shù)據(jù)顯示，眾泰汽車去年共銷售純電動汽車逾2萬輛，占全國總銷量近10%，排名全國第三，全球第十。

  也正因此，在前后兩次重組方案中，眾泰汽車向金馬股份作出了2016- 2018年，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣12.1億元、14.1億元、16.1億元的業(yè)績承諾。

突擊控股規(guī)避借殼

  值得注意的是，對比金馬股份前后兩份收購眾泰汽車的草案發(fā)現(xiàn)，除去募資上的區(qū)別外，更引人關(guān)注的，是鐵牛集團(tuán)在今年9月下旬突擊控股眾泰汽車。

  新近發(fā)布的重組草案顯示，眾泰汽車在2015年11月以1億元注冊資本成立時，大股東僅有金浙勇一人，但隨后的12月22日，鐵牛集團(tuán)即出資200萬元獲得該公司1.96%股份。不到一周后，鐵牛集團(tuán)與另外21方繼續(xù)增資，其中鐵牛集團(tuán)新增出資1.33億元，持股比例同步升為4.91%。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，金馬股份于去年9月底便宣告停牌，鐵牛集團(tuán)對眾泰汽車的入股，即為上市公司停牌期間。彼時，根據(jù)金馬股份發(fā)布的首份重組案，交易完成后鐵牛集團(tuán)將持有上市公司38.35%股份，由此公司的實控人不會出現(xiàn)變化。然而，若扣除募集配套資金的影響，金馬股份的實控人將變更為金浙勇，觸及重組新規(guī)的借殼紅線。

  于是在7月中止重組后，9月20日，鐵牛集團(tuán)與金浙勇等方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者以及長城長富持有的眾泰汽車共計51.92%股份被劃轉(zhuǎn)至前者，前者由此以超過56.83%的股份成為眾泰汽車控股股東。

  因此在新版重組方案中，金馬股份表示，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，金馬集團(tuán)、鐵牛集團(tuán)分別直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司46.20%的股份，仍為上市公司實際控制人。即使考慮配套融資的影響，應(yīng)建仁夫婦仍將通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司43.93%的股份，實控人地位不變。

  北京一位投行人士對此向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，鐵牛集團(tuán)對眾泰汽車的突擊控股，以及削減募集配套資金，很可能是為了防止出現(xiàn)實控人變更，這在重組新規(guī)中，將很容易被監(jiān)管層認(rèn)定為借殼上市。

“不論是資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額還是營業(yè)收入，眾泰汽車的規(guī)模都遠(yuǎn)超金馬股份，如果按照首份重組方案，金馬股份想要安全過會很難。但是最新發(fā)布的草案，通過規(guī)避出現(xiàn)實控人變更，以此達(dá)到規(guī)避借殼上市，成功過會的概率會高很多?！鄙鲜鐾缎腥耸拷忉?。