[摘要]從迅游科技最終公布的重組方案來看，公司擬向魯錦等11名自然人股東以及天宇投資、天成投資等17名機構(gòu)股東購買合計持有的獅之吼100%股權(quán)。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，這是一次標準的“蛇吞象”式收購。

兩年前，迅游科技上市時，上證指數(shù)剛剛站上5000點，恐怕誰也想象不到，原本利潤高速增長的企業(yè)，上市之后情況就急轉(zhuǎn)直下，凈利潤開始斷崖式下滑。

為改善當前業(yè)績，迅游科技展開一場“蛇吞象”的收購計劃。6月25日晚間，迅游科技披露了重大重組修訂草案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買成都獅之吼科技有限公司（以下簡稱“獅之吼”）100%股權(quán)，標的公司作價27億元。

不過，迅游科技因重大重組停牌后，獅之吼還發(fā)生了一系列股權(quán)變更。5月份，迅游科技實際控制人之一、總裁、董事袁旭突擊入股獅之吼，順利成為此次交易的對象之一。

標的公司剛剛扭虧

從迅游科技最終公布的重組方案來看，公司擬向魯錦等11名自然人股東以及天宇投資、天成投資等17名機構(gòu)股東購買合計持有的獅之吼100%股權(quán)。

其中，以現(xiàn)金方式支付獅之吼對價的12.037%，總計3.25億元；以發(fā)行股份的方式支付獅之吼交易對價的87.963%，總計23.75億元，總計發(fā)行股份數(shù)為6005.05萬股。同時，公司還擬向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金8.73億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)相關(guān)費用，以及用于實施移動網(wǎng)絡(luò)APP新產(chǎn)品開發(fā)項目以及互聯(lián)網(wǎng)廣告綜合運營平臺升級項目。

資料顯示，獅之吼的主營業(yè)務(wù)為向全球移動互聯(lián)網(wǎng)市場推出移動客戶端軟件產(chǎn)品，產(chǎn)品主要功能為手機系統(tǒng)清理、電池管理、網(wǎng)絡(luò)管理、系統(tǒng)安全等。業(yè)務(wù)收入來源主要為移動軟件內(nèi)置廣告，公司業(yè)務(wù)目前已經(jīng)覆蓋歐美、澳大利亞、新加坡、日本、韓國、印度、泰國等多個國家和地區(qū)。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，這是一次標準的“蛇吞象”式收購。截止到2016年底，獅之吼的資產(chǎn)總額為27億元，資產(chǎn)凈額為27億元，去年營業(yè)收入為4.31億元。而迅游科技的資產(chǎn)總額為7.49億元，資產(chǎn)凈額為5.38億元，去年營收為1.58億元。可以說，無論從資產(chǎn)體量，還是從收入上來看，獅之吼都遠高于迅游科技。

必須強調(diào)，重組公告明確注明，獅之吼盈利能力存在風(fēng)險。資料顯示，獅之吼成立于2014年4月份，公司2015年實現(xiàn)凈利潤-2703.38萬元，2016年實現(xiàn)凈利潤1.24億元?？梢哉f，這家公司去年剛剛扭虧。

公告表示，獅之吼成立時間較短，相應(yīng)的盈利記錄較短，因而獅之吼未來的經(jīng)營發(fā)展及可持續(xù)盈利能力仍然具有較大的不確定性。

上市后業(yè)績急轉(zhuǎn)直下

相較而言，迅游科技的盈利能力更令人擔憂。2015年5月份，迅游科技成功登陸創(chuàng)業(yè)板?？墒?，在上市后2年的時間里，這家公司盈利能力急轉(zhuǎn)直下。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，最近5年，迅游科技實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為3090.94萬元、4585.91萬元、6017.52萬元、5936.48萬元、3911.51萬元；公司實現(xiàn)營業(yè)利潤分別為3237.85萬元、4906.76萬元、6608.02萬元、5340.03萬元、857.8萬元。

明顯可以看出，上市前，迅游科技的凈利潤始終保持快速增長。2012年-2014年公司凈利潤增幅分別為52.45%、48.37%、31.22%；營業(yè)利潤增幅分別為40.91%、51.54%、34.67%，利潤穩(wěn)步且高速增長，似乎前途一片光明。

但是，上市之后，情況卻變了。2015年、2016年公司凈利潤分別下滑了1.35%、34.11%；營業(yè)利潤分別下滑了19.19%、83.94%?？梢哉f，迅游科技2016年的盈利水平，尚不及5年前。

迅游科技在2016年財報中，總結(jié)了三點解釋利潤下滑的原因：“第一，公司開展新的業(yè)務(wù)合作和新產(chǎn)品研發(fā)測試導(dǎo)致成本費用同比有所上漲；第二，為適應(yīng)公司上市后對資本運作、企業(yè)經(jīng)營管理和保證團隊穩(wěn)定等需求，公司引進新的高級管理人員和核心技術(shù)骨干、提高核心員工薪酬福利導(dǎo)致人力成本同比有所上漲；第三，子公司速寶科技加大研發(fā)投入及市場推廣，導(dǎo)致成本費用有所上漲。”

不過，從2017年一季報來看，迅游科技業(yè)績下滑的情況并沒有得到改善。4月20日晚，迅游科技發(fā)布了2017年一季度業(yè)績報告稱，報告期內(nèi)，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1561.02萬元，同比下滑10.86%；營業(yè)收入為4171.65萬元，同比增長5.7%；基本每股收益為0.09元，同比下滑18.18%。

一位不愿具名的會計師在接受記者采訪時表示，公司上市后業(yè)績突然掉頭向下，有些是市場原因，不過，也不能排除當初企業(yè)為了上市，虛增報表的可能性，“國內(nèi)對于上市公司的盈利情況審核相當嚴格，如果業(yè)績表現(xiàn)一般，可能會影響公司上市進度，因此不少企業(yè)為了能順利IPO，會想辦法虛增利潤，以此達到監(jiān)管要求?！?/P>

上市公司總裁突擊入股

重組收購，往往是改善業(yè)績奇門絕技。2017年1月8日晚間，迅游科技宣布籌劃重大事項，公司股票自2017年1月9日開市起停牌。當時，公司披露，該事項涉及收購資產(chǎn)，標的資產(chǎn)屬于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，具體的收購方案仍在協(xié)商和溝通中。

5月份，迅游科技拋出標的資產(chǎn)公司獅之吼的重組草案。值得注意的是，就在迅游科技啟動重組進程后，上市公司總裁還突擊入股，成為獅之吼的股東之一。

根據(jù)公開披露，2017年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5家投資公司共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合計持有的獅之吼34.889%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天成投資、天宇投資等5家投資公司。

其中，天成投資的有限合伙人就是袁旭。根據(jù)披露，袁旭持有天成投資99%的合伙份額。同時，袁旭還為天宇投資受讓標的公司股權(quán)的并購貸款提供了擔保。

資料顯示，天成投資、天宇投資均成立于2016年，創(chuàng)立人均為李剛、潤澤允能投資。2017年4月份，天成投資、天宇投資剛剛受讓獅之吼股權(quán)。次月，袁旭就從上述2位合伙人手中，拿下天成投資99%的股份，并將出資額增至2.21億元。經(jīng)審計，2016年，天成投資、天宇投資的凈利潤分別為-4500元、-4718.59元。

而根據(jù)重組草案，迅游科技將發(fā)行884.96萬股，收購天成投資持有的獅之吼12.96%股權(quán)，涉及交易金額3.5億元；同時，上市公司還將發(fā)行252.8萬股，收購天宇投資持有的獅之吼3.7%股權(quán)，涉及交易金額1億元。

換句話說，袁旭通過此次突擊入股，重組完成后就能獲得884.96萬股迅游科技股份，市值3.5億元。

“在明知重組細節(jié)的情況下，上市公司管理層還去拿標的公司股權(quán)，趁著公司重組謀私利，左手倒右手，將公司股權(quán)收入自己囊中?！鄙鲜鰰嫀熑缡钦f。