上市公司大股東、實際控制人為了增發(fā)或減持股份等目的提出拉抬股價套取資金的需求；一些私募機構(gòu)打著“市值管理”的旗號與上市公司形成利益同盟，利用信息優(yōu)勢操縱上市公司股票價格；民間資金通過出借賬戶等形式向私募機構(gòu)提供“隱身”賬戶并配以資金杠桿……
一條看似隱蔽、完善的“偽市值管理”利益鏈條浮出水面。
日前，證監(jiān)會對江蘇宏達新材料股份有限公司（下稱“宏達新材”）實際控制人朱德洪與私募機構(gòu)上海永邦投資有限公司（下稱“上海永邦”）合謀，利用信息、資金優(yōu)勢操縱宏達新材股價案，以及朱德洪泄露內(nèi)幕信息、上海金力方內(nèi)幕交易宏達新材案依法做出處罰。
該案直指飽受市場詬病的“偽市值管理”，也成為具有里程碑意義的，證監(jiān)會查處“利用信息優(yōu)勢進行價格操縱”的第一案。
宏達新材案辦案人員及證監(jiān)會有關(guān)部門負責人日前接受上海證券報記者采訪，詳細起底了該案案情，還原了上市公司與市場機構(gòu)結(jié)盟，通過多種違法手段牟取非法收入的利益鏈條。
市值管理不是作莊、做股價，在公司對自身市值進行管理的過程中，價值創(chuàng)造是基礎(chǔ)，價值經(jīng)營是關(guān)鍵，價值實現(xiàn)是目的。個別上市公司迎合市場炒作熱點，編題材、講故事，人為控制信息披露的內(nèi)容、節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大，或不確定的信息影響股價的行為，顯然與市值管理的目的、核心相背離。
利用信息優(yōu)勢、雜糅多類違法手段的新型市場操縱行為，已引起監(jiān)管部門的高度關(guān)注，在依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管、肅清市場“毒瘤”的執(zhí)法決心下，違法者終將難逃恢恢法網(wǎng)。
起底“偽市值管理”的價格操縱路徑
近年來，隨著“市值管理”概念受到越來越多關(guān)注，以“股價管理、市值管理”為掩護的價格操縱違法行為也在我國證券市場滋生。
一些不法分子為市場操縱、信息披露違規(guī)、超比例持股、利益輸送等各類違法違規(guī)行為披上“市值管理”的合法外衣，在并購重組、重大信息披露及市值管理等環(huán)節(jié)，明目張膽進行價格干預，并從中牟利。這種“偽市值管理”的行為嚴重擾亂了市場秩序，嚴格損害了投資者利益。
宏達新材案就是這樣一起典型的，假“市值管理”之名的違法違規(guī)案件。近日，證監(jiān)會深圳專員辦負責該案調(diào)查的工作人員，向上證報記者詳細起底了該案案情。市場上存在的“偽市值管理”價格操縱違法行為也可由此窺見一斑。
上海永邦是一家以“投資二級市場，幫助上市公司股東進行市值管理”為主營業(yè)務的公司。它進行市值管理的方式，是通過大宗交易購買上市公司股東持有的股票，為上市公司股東提供現(xiàn)金，并與其約定期限，由股東通過大宗交易將股票購回。
如果回購時股價上漲，上海永邦按約定收取股價上漲收益的10%或20%，再收取一定融資利息；如果虧損，損失由上市公司股東承擔。
宏達新材案中，上海永邦自2014年5月起，借用45個證券賬戶，并使用“千石資本－海通MOM私募精選之永邦2”等11個結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品和券商收益互換產(chǎn)品，通過實際控制使用56個賬戶（下稱“賬戶組”），在2014年5月至12月期間操縱宏達新材、金禾實業(yè)等股票。
調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該案發(fā)生經(jīng)歷了三個相互交織的階段：
第一階段，2014年1月到4月間，朱德洪與上海永邦就通過大宗交易渠道轉(zhuǎn)讓宏達新材股票，由上海永邦進行所謂“市值管理”一事達成一致；
第二階段，2014年5月到7月間，朱德洪陸續(xù)將4788萬股宏達新材減持到楊紹東控制的相關(guān)賬戶名下，由上海永邦幫助進行“市值管理”，并將減持所得大額資金交由上海永邦用于投資和操作宏達新材；
第三階段，2014年5月至12月，朱德洪與上海永邦合謀，朱德洪尋找并購重組題材和熱點，未及時披露相關(guān)信息，并提供信息、資金等支持，上海永邦則通過連續(xù)交易和在自己實際控制的賬戶之間進行交易方式配合，影響宏達新材股票價格。
經(jīng)統(tǒng)計，上海永邦介入操縱宏達新材股價的2014年5月29日至12月9日期間，宏達新材累計上漲71.40%，同期中小板綜指累計漲幅25.54%，宏達新材價格偏離幅度達到45.86個百分點。
朱德洪、上海永邦合謀操縱宏達新材股價期間，上海永邦還以大宗交易方式買入金禾實業(yè)2000萬股，通過其控制的賬戶組在二級市場進行連續(xù)交易和在自己實際控制的賬戶之間交易，影響金禾實業(yè)價格。
2014年11月3日至2015年3月17日期間共有90個交易日，上海永邦賬戶組交易金禾實業(yè)的交易量占該股市場交易總量的平均比例為10.69%，最高時占比54.91%。
專家表示，市值管理，是指上市公司基于公司市值信號，綜合運用多種科學、合規(guī)的價值經(jīng)營方式和手段，以達到公司價值創(chuàng)造最大化、價值實現(xiàn)最優(yōu)化的一種戰(zhàn)略管理行為。
市值管理不是作莊、做股價，在公司對自身市值進行管理的過程中，價值創(chuàng)造是基礎(chǔ)，價值經(jīng)營是關(guān)鍵，價值實現(xiàn)是目的。
以此反觀，個別上市公司迎合市場炒作熱點，編題材、講故事，人為控制信息披露的內(nèi)容、節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大，或不確定的信息影響股價的行為，顯然與市值管理的目的、核心相背離。
價格操縱巨額虧損仍獲頂格處罰
盡管宏達新材案緣起“偽市值管理”，但事實上案件呈現(xiàn)出了多種違法行為交織混雜的現(xiàn)象，該案中除市場操縱，還存在相關(guān)人員內(nèi)幕交易、相關(guān)主體信息披露違規(guī)等多重問題。
其中，2014年宏達新材投資北京城市之光過程中，朱德洪將相關(guān)信息告知上海金力方執(zhí)行事務合伙人李世雷，建議其賣出宏達新材，李世雷獲悉后將所持的600萬股宏達新材通過大宗交易出售，該行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。而在上海永邦控制的賬戶組交易期間，其持有宏達新材、持有金禾實業(yè)持股比例超過5%未及時披露，則構(gòu)成了信息披露違規(guī)。
事實上，在朱德洪、上海永邦合謀操縱宏達新材，以及上海永邦操縱金禾實業(yè)價格期間，相關(guān)賬戶組均出現(xiàn)了巨大虧損。其中，截至2015年9月16日，上海永邦賬戶組交易宏達新材虧損3066.68萬元；截至2015年3月17日，上海永邦賬戶組交易金禾實業(yè)虧損83.73萬元。
然而，虧損與否并非最終確定罰則的依據(jù)。執(zhí)法部門最終對該案涉及的多手法操縱、多股操縱、內(nèi)幕交易、超比例持股等違法行為，逐一進行了認定和處罰。
日前，證監(jiān)會公布了針對該案長達23頁的行政處罰決定書。
決定書顯示，證監(jiān)會認定，朱德洪與上海永邦交易宏達新材的行為、上海永邦交易金禾實業(yè)的行為，均構(gòu)成違反《證券法》第77條規(guī)定；朱德洪泄露內(nèi)幕信息并明示他人從事相關(guān)交易、上海金力方利用內(nèi)幕信息交易宏達新材的行為，違反了《證券法》第76條規(guī)定；上海永邦控制的賬戶組在交易期間持有宏達新材、持有金禾實業(yè)持股比例超過5%未及時披露，違反了《證券法》第86條規(guī)定。
對此，證監(jiān)會決定，針對合謀操縱市場行為，對朱德洪處以頂格罰款300萬元；對上海永邦處以頂格罰款300萬元。針對內(nèi)幕交易行為，對朱德洪處以60萬元罰款；對上海金力方處以10萬元罰款。針對信息披露違法違規(guī)行為，對上海永邦給予警告，并處以30萬元罰款。
與此同時，其他涉案的相關(guān)責任人也系悉數(shù)獲罰。
上市公司利好公告背后的利益同盟與陷阱
通過還原宏達新材案，能讓市場各方擦亮眼睛，更清楚地認知在利益的驅(qū)動下，上市公司與市場機構(gòu)組成同盟，通過違法手段牟取非法收入的利益鏈條。
在上市公司層面，上市公司大股東、實際控制人為了增發(fā)或減持股份等目的，往往存在拉升股價的沖動，特別是在牛市周期中，受高企的股價誘惑，上市公司的“大小非”們減持意愿強烈。
在市場層面，一些私募機構(gòu)以此為商機，打著“市值管理”的旗號進行項目運作，幫助管理股價，與上市公司大股東捆綁形成利益共同體，上市公司的信息披露與私募機構(gòu)的股票炒作相互配合，在特定時段共同推高股價。
在資金端，銀行、券商資金借助兩融、收益互換、信托產(chǎn)品渠道入市，民間資金通過出借賬戶形式配資給私募機構(gòu)提供杠桿資金，一方面放大了違法資金金額，另一方面客觀上也為違法行為人提供了隱身的“馬甲”。
在資產(chǎn)端，上市公司在實際控制人等內(nèi)部人的運作下，美化包裝、虛增業(yè)績，甚至迎合題材和熱點，人為打造適合的資產(chǎn)以供上市公司收購。
宏達新材案中，據(jù)上海永邦董事長楊某東介紹，其之所以選擇和宏達新材實際控制人合作，“重要原因也在于看重宏達新材有重組概念”。如此一套完整的資本運作產(chǎn)業(yè)鏈，實質(zhì)為赤裸裸的“里應外合”式的市場操縱行為。
證監(jiān)會深圳專員辦負責宏達新材案的辦案人員表示，在牛市周期中，上市公司大股東高位減持意愿強烈，與該案類似的違法行為易發(fā)、多發(fā)，通過大宗交易方式將股票減持給私募機構(gòu)管理，之后分享收益成為上市公司大股東的“劃算”選擇，由于違法模式相對隱蔽復雜，涉案當事人往往報有“天知地知你知我知”的僥幸心理。
同時，近年來私募機構(gòu)以“市值管理”為名提供“一攬子”服務已呈現(xiàn)出專業(yè)化趨勢，與有需求的上市公司實際控制人、大股東“合作”，已暗地形成了較為成熟的商業(yè)模式。
而民間配資市場則為這類違法行為提供了融資渠道，上海永邦控制的賬戶組多方借用的配資賬戶，其資金主要來自寧波、溫州、臺州等地的私營企業(yè)主，資金杠桿比例一般為1:5，最高可達到1:9。
“此類案件違法模式體現(xiàn)為各類違法行為交織混雜，既與傳統(tǒng)的市場操縱、內(nèi)幕交易、信息披露存在關(guān)聯(lián)，又體現(xiàn)出多種違法行為交織混雜的現(xiàn)象，從表現(xiàn)形式上，具體體現(xiàn)為信息披露工具化、操縱行為隱形化、內(nèi)幕交易長線化?！痹撧k案人員說。
涉及主體眾多、事項繁雜，各類違法行為間存在著復雜的累犯、牽連和競合——這種內(nèi)外勾結(jié)的“信息型操縱”導致信息披露違規(guī)與操縱市場、內(nèi)幕交易的影響相互疊加，對股價波動形成“共振”效應，危害巨大。
新型信息操縱引起監(jiān)管高度關(guān)注
近年來，我國市場上各類操縱價格的案件呈現(xiàn)出手段不斷翻新、各類違法行為交織發(fā)生的特點，并飽受市場詬病。宏達新材案是證監(jiān)會處罰的首例利用信息優(yōu)勢操縱案件，這在證監(jiān)會嚴厲打擊各類新型操縱行為的執(zhí)法歷程中具有里程碑意義。
事實上，利用信息優(yōu)勢操縱股價的違法行為早已引起監(jiān)管部門高度關(guān)注，針對上市公司迎合市場炒作熱點，編題材、講故事，人為控制信息披露的內(nèi)容、節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大，或不確定的信息影響股價，以及上市公司實際控制人以市值管理名義內(nèi)外勾結(jié)、集中資金優(yōu)勢和信息優(yōu)勢等操縱市場行為，2015年的“證監(jiān)法網(wǎng)”專項執(zhí)法行動已進行了專門部署，予以重點打擊。
證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，宏達新材案整個調(diào)查、審理、處罰周期不足一年，盡管案情復雜、調(diào)查難度大，但其多手法操縱、多股操縱、內(nèi)幕交易、超比例持股等違法行為最終一一獲罰。
“該案作為證監(jiān)會創(chuàng)新執(zhí)法思路、主動回應市場關(guān)注、集中優(yōu)勢執(zhí)法力量、統(tǒng)一部署快查嚴處、強化信息發(fā)布與宣傳、有效強化執(zhí)法威懾的典型案例，是證監(jiān)會依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管的生動縮影?！痹撠撠熑苏f。
業(yè)內(nèi)人士評價，宏達新材案的查處，以及定額處罰決定的作出，顯示了監(jiān)管部門依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管、肅清證券市場“毒瘤”的決心。
前述負責人還特別提到，宏達新材案為上市公司實際控制人、大股東、董監(jiān)高劃定了醒目的紅線，他也鄭重提醒市場：
首先，上市公司的信息披露行為必須恪守“真實、準確、完整、及時”的要求，不得罔顧上市公司經(jīng)營實際，找熱點、編題材、講故事，控制信息披露的內(nèi)容與節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大或不確定的信息影響股價；
其次，上市公司實際控制人等相關(guān)人員必須嚴格遵守內(nèi)幕信息管理與報備規(guī)定，不僅自身不得利用內(nèi)幕信息牟利，更不得將未公開的內(nèi)幕信息泄露給市場機構(gòu)、人士，供其從事二級市場交易獲利；
另外，市值管理工作必須依法合規(guī)進行，不得假借“市值管理”之名，行違法違規(guī)之實。
