曙光股份（600303.SH）大股東遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“曙光集團(tuán)”）與華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華泰汽車”）原本順利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，突然因為七里港（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“七里港”）的一紙訴狀而懸念迭起。

七里港的訴訟內(nèi)容稱，在與華泰汽車簽署協(xié)議之前，曙光集團(tuán)已與七里港簽署了具有約束力的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。2月13日，曙光股份在回復(fù)上交所問詢函時卻稱，曙光集團(tuán)與七里港曾就部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行過商談，但因重要條款未達(dá)成一致，曙光集團(tuán)未在《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中蓋章，協(xié)議未生效。而七里港起訴曙光集團(tuán)時提及的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》系其偽造或編造，且七里港強(qiáng)行將2000萬元匯入曙光集團(tuán)賬戶，已被曙光集團(tuán)拒收退回。

北京市京師律師事務(wù)所高級合伙人許浩對《中國經(jīng)營報》記者表示，上述股權(quán)的最終歸屬關(guān)鍵點在于“已經(jīng)蓋了章的合同”是否真實？這涉及合同是否生效的問題。如果曙光集團(tuán)與七里港集團(tuán)此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》確實經(jīng)過多次商談達(dá)成，并且蓋了公章，這種情況下合同成立且已生效，曙光集團(tuán)將要承擔(dān)違約責(zé)任。如果合同上加蓋的公章經(jīng)過司法鑒定之后被認(rèn)定為不真實的，那么曙光集團(tuán)與七里港簽署的合同并未生效，不影響其與其他公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是曙光集團(tuán)有可能承擔(dān)締約過失責(zé)任。

協(xié)議是否生效？

曙光股份2月7日發(fā)布公告稱，公司大股東曙光集團(tuán)被七里港告上法庭。七里港的起訴理由是，2016年12月下旬，七里港集團(tuán)與曙光集團(tuán)就其持有的曙光股份1.1億股普通股股票轉(zhuǎn)讓給七里港集團(tuán)事宜達(dá)成一致，雙方草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

根據(jù)該協(xié)議第17.1條款約定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》于蓋章之日起生效。2017年1月11日，雙方在草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章，該協(xié)議生效。1月12日，七里港按照《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的約定向曙光集團(tuán)支付了2000萬元合作定金。

曙光股份在2月13日回復(fù)上交所問詢函中表示，2017 年1月 12日晚，曙光股份與華泰汽車簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書》。七里港方面就此認(rèn)為，雙方共同訂立并于 2017年1月11日蓋章生效的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》內(nèi)容合法有效理應(yīng)遵守，但曙光集團(tuán)方面卻與他人就同一事項簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有違誠信原則。因此，七里港提出了兩條核心訴求：1.依法判令曙光集團(tuán)雙倍返還定金4000萬元；2.依法判令曙光集團(tuán)繼續(xù)履行雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

不過，曙光股份在回復(fù)公告中卻道出了事件經(jīng)過的“另一版本”。曙光股份稱，曙光集團(tuán)雖于2016年12月25日與七里港集團(tuán)草簽了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，但是由于尚有重要條款雙方未能達(dá)成一致，因此曙光集團(tuán)在該份文件中并未蓋章。而七里港所謂的“2017年1月11日簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》”并不是2016年12月25日草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，系七里港集團(tuán)偽造或變造的。曙光集團(tuán)從未在雙方草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章。

曙光股份還表示，曙光集團(tuán)決定終止與七里港交易的同時，在2016 年 12 月 31 日正式通知對方并獲得了同意。七里港在明知《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》沒生效且已被廢止的情況下，在曙光集團(tuán)不知情的情況下，強(qiáng)行將 2000 萬元匯入曙光集團(tuán)多年不用且不是雙方約定的非經(jīng)營賬戶，已被曙光集團(tuán)“拒收退回”。

北京嘉潤律師事務(wù)所出具的相關(guān)法律意見書稱，根據(jù)曙光股份相關(guān)公告以及律師函證結(jié)果，曙光集團(tuán)認(rèn)為七里港編造事實。

該法律意見書還稱，根據(jù)函證結(jié)果，七里港存在向曙光集團(tuán)匯款2000萬元事實，但曙光集團(tuán)稱七里港是在明知《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》沒生效且已被廢止，以及曙光集團(tuán)不知情的情況下，將2000萬元匯入曙光集團(tuán)多年不用的非經(jīng)營賬戶，有惡意取得雙倍返還定金的不當(dāng)利益之嫌。

2月15日，記者聯(lián)系曙光股份采訪相關(guān)事宜，但對方表示上市公司并不清楚集團(tuán)層面情況，相關(guān)情況公告已披露。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓或生變數(shù)

事實上在 “一女二嫁”事件背后，是意向受讓方對其控股權(quán)的爭奪所引發(fā)。

雖然七里港占盡先機(jī)，但卻在接下來的競爭中并未“抱得美人歸”。根據(jù)公告，2016年12月下旬，七里港同意以20億元的總體作價受讓曙光集團(tuán)在協(xié)議簽署日所持有的上述曙光股份普通股股票，折合18.18元/股。

然而華泰汽車隨后開出的價格卻是23.21元/股，較七里港報價高出近三成；同時，這一價格與公司股票停牌前收盤價9.02元/股相比，溢價高達(dá)157.32%。

東北證券汽車行業(yè)分析師表示，“一女二嫁”的情況發(fā)生是基于市場對殼資源爭奪十分激烈的狀況而發(fā)生的。

華泰和七里港到底看中了曙光股份什么？

根據(jù)公開信息，曙光股份以整車、車橋及零部件為主營業(yè)務(wù)，同時擁有“黃?！逼嚭汀笆锕狻避嚇蚣傲悴考纱笃放?。其中，車橋業(yè)務(wù)是我國為數(shù)不多的獨立車橋零部件一級供應(yīng)商，已連續(xù)五年在全國輕型車橋市場占有率排名第一。而華泰汽車是最早涉足新能源汽車產(chǎn)業(yè)的自主車企之一，擁有先進(jìn)的“三電技術(shù)”自主知識產(chǎn)權(quán)。由于新能源汽車所使用的電驅(qū)動橋的主要生產(chǎn)工藝與傳統(tǒng)車橋產(chǎn)品基本相同，因此曙光股份在電驅(qū)動橋制造開發(fā)方面具備先天優(yōu)勢。

不久前，華泰汽車在青海投建了年產(chǎn)5吉瓦時鋰電池及新能源汽車基地，這也與曙光股份計劃在新能源動力電池發(fā)力的戰(zhàn)略考量不謀而合。因此，華泰汽車在其所出具的《關(guān)于本次權(quán)益變動完成后的后續(xù)計劃聲明》中表示：看好曙光股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)布局、研發(fā)能力、市場優(yōu)勢和管理能力。事實上，近兩年來，已有諸多汽車企業(yè)通過資產(chǎn)重組及股權(quán)收購等資本運作方式，對產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行資源整合，從而優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)與發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。曙光股份與華泰汽車在生產(chǎn)資質(zhì)方面的互補(bǔ)性，是華泰汽車入主曙光股份后整合客車生產(chǎn)資質(zhì)、開拓新能源汽車市場的重要砝碼。

但是對于七里港來說，曙光集團(tuán)的整車和零部件優(yōu)勢業(yè)務(wù)與其經(jīng)營范圍并無過多交集。根據(jù)七里港的工商登記信息顯示，其業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍涵蓋船舶裝飾、市政工程、房屋建筑工程，綠化工程、綠化養(yǎng)護(hù)、機(jī)械設(shè)備租賃等多個方面。然而從七里港往年在資本市場的投資表現(xiàn)來看，其先后與上海捷添資產(chǎn)管理有限公司、上海鴻聰資產(chǎn)管理有限公司、上海稷瑾資產(chǎn)管理有限公司、上海泓羅資產(chǎn)管理有限公司等發(fā)生投資關(guān)系，而這些公司的屬性無一例外地指向金融公司。

盡管雙方都在爭搶曙光股份的控制權(quán)，但曙光集團(tuán)近年來愈加下滑的業(yè)績卻讓人擔(dān)憂。根據(jù)曙光股份2016 年12月產(chǎn)銷數(shù)據(jù)快報，2016年全年公司客車銷量1111輛，較2015年下降62.77%；2016年SUV全年銷售245輛，較2015年下降74.74%，新能源客車2016年銷量568輛，較2015年下降69.79%。

事實上，自2016年12月以來，曙光集團(tuán)就開始嘗試轉(zhuǎn)讓曙光股份的部分股權(quán)和下屬資產(chǎn)。根據(jù)公告，2016年12月28日，曙光股份與威馬汽車技術(shù)有限公司簽訂框架性協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓大連黃海100%股權(quán)，但在曙光股份回復(fù)上交所問詢函的公告中可以發(fā)現(xiàn)這筆交易最后并未成行。有律師對記者表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判往往進(jìn)行多輪，不排除曙光集團(tuán)視七里港為“抬轎子的乙方”，旨在與其他意向方談判時抬高身價。同時也有機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為，隨著IPO提速、并購重組審核趨嚴(yán)、資金看空將導(dǎo)致“殼行情”一路下滑，屆時，市場將呈現(xiàn)分化趨勢，只有少數(shù)資產(chǎn)干凈的企業(yè)才會在資本市場上繼續(xù)被爭搶。

許浩告訴記者，如果七里港申請凍結(jié)股權(quán)，可能會影響曙光集團(tuán)與華泰汽車的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作進(jìn)程，在股權(quán)被凍結(jié)期間雙方無法辦理股權(quán)變更手續(xù)。