??7月19日，萬科萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)布了一份《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》，向中國證監(jiān)會、證券投資基金業(yè)協(xié)會、深交所、證監(jiān)會深圳監(jiān)管局提交。
??以下為報告全文：
??中國證券監(jiān)督管理委員會:
??中國證券投資基金業(yè)協(xié)會:
??深 圳 證 券 交 易 所:
??中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局：
??2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）、前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）、鉅盛華作為劣后委托人的九個資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“九個資管計劃”）于二級市場持續(xù)增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。
??鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東后，在缺乏必要調(diào)查了解和依據(jù)的情況下，強(qiáng)硬聲明反對萬科發(fā)行股份引入深圳地鐵預(yù)案，貿(mào)然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監(jiān)事，否決萬科2015年度董事會報告、監(jiān)事會報告和年度報告，對萬科的正常經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展造成非常不利影響?？蛻糸_始觀望甚至退房，合作伙伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機(jī)構(gòu)擬調(diào)低信用評級，投行紛紛下調(diào)目標(biāo)股價，萬科A股股價自7月4日復(fù)牌以來累計下跌26%。此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質(zhì)押；截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現(xiàn)浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元(詳見附件）。中小股東、媒體、社會公眾對于鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續(xù)，是否會引發(fā)萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現(xiàn)2015年股災(zāi)期間二級市場系統(tǒng)性踩踏風(fēng)險，表示了極大顧慮。
??根據(jù)《公司法》、《證券法》的規(guī)定，為了維護(hù)全體股東，特別是維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，確保萬科長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，維護(hù)資本市場健康、平穩(wěn)成長，萬科對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進(jìn)行了初步調(diào)查?，F(xiàn)將發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)行為報告如下，懇請監(jiān)管部門啟動核查，對核實(shí)的違法違規(guī)行為予以查處。
??一、九個資產(chǎn)管理計劃違反上市公司信息披露規(guī)定
??（一）九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息
??根據(jù)鉅盛華披露的《詳式權(quán)益變動報告書》，九個資產(chǎn)管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產(chǎn)管理計劃并未如同前海人壽一樣，并列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務(wù)人的格式要求完整披露有關(guān)信息，而是被為鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為“信息披露義務(wù)人管理的資產(chǎn)管理計劃”，詳式權(quán)益變動報告書違反信息披露規(guī)定。
??根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（證監(jiān)會83號令）、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會93號令），資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)代表資產(chǎn)管理計劃實(shí)施法律行為。九個資管計劃買入萬科A的過程中，資產(chǎn)管理人未能依法履行相關(guān)責(zé)任披露與鉅盛華是否構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》格式指引，代表資產(chǎn)管理計劃披露相關(guān)信息，包括：信息披露義務(wù)人基本情況介紹；各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，說明其采取一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或意向的時間、一致行動協(xié)議或意向的內(nèi)容（特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）；對上市公司的主營業(yè)務(wù)、現(xiàn)任董事、高管、員工聘用計劃，分紅政策等方面的后續(xù)計劃；是否對境內(nèi)、境外其它上市公司持股5%以上；是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán)；是否與上市公司是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；是否與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭；是否擬于未來12個月繼續(xù)增持；前6個月是否在二級市場買賣上市公司股票；是否存在收購辦法第六條規(guī)定的情形；是否已提供收購管理辦法第五十條要求的文件；是否已充分披露資金來源；是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)等。
??（二）九個資管計劃合同及補(bǔ)充協(xié)議未作為備查文件存放上市公司
??根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司，備查文件包括權(quán)益變動報告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件。截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權(quán)益變動報告書》中提及的九個資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理合同、補(bǔ)充協(xié)議及其他相關(guān)文件作為備查文件提交萬科備查，違反了信息披露義務(wù)。九個資管計劃與鉅盛華的關(guān)系全部依據(jù)鉅盛華的單方面披露，無從核實(shí)。
??（三）九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏
??與市場常見的“優(yōu)先-劣后”結(jié)構(gòu)的資產(chǎn)管理合同相比，鉅盛華披露的《詳式權(quán)益變動報告書》中對九個資產(chǎn)管理計劃相關(guān)合同重要條款的披露并未包括以下重要條款：
??1.資產(chǎn)管理人、優(yōu)先級委托人、劣后級委托人、托管人在資管合同項下的權(quán)利、義務(wù)；
??2.資產(chǎn)管理計劃的預(yù)警、補(bǔ)倉、平倉機(jī)制的運(yùn)作程序及后果；
??3.資產(chǎn)管理計劃的投資政策、投資限制或禁止條款；
??4.資產(chǎn)管理計劃的收益分配約定（包括收益分配原則、優(yōu)先級份額持有人的基準(zhǔn)收益、收益分配的周期及時限等）；
??5.資產(chǎn)管理計劃的份額轉(zhuǎn)讓條款；
??6.違約條款。
??綜上，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導(dǎo)了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系。
??根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。信息披露義務(wù)人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。
??萬科請求監(jiān)管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產(chǎn)管理人上述行為進(jìn)行核查，對查實(shí)問題責(zé)令改正。在改正之前，不得行使表決權(quán)。
??二、九個資管計劃違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)
??根據(jù)鉅盛華披露的《詳式權(quán)益變動報告書》，九個資產(chǎn)管理計劃中一個為證券公司作為資產(chǎn)管理人的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃（東興信鑫7號），其余八個為基金管理公司及其子公司作為資產(chǎn)管理人的“一對多”基金管理公司資產(chǎn)管理計劃。從目前鉅盛華披露的信息看，九個資管計劃存在違法違規(guī)問題，應(yīng)當(dāng)予以清理，不具備上市公司收購主體資格。
??對此，懇請監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注以下問題：
??(一)九個資管合同屬于違規(guī)的“通道”業(yè)務(wù)
??《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》（證監(jiān)辦發(fā)[2014]26號）、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則（2015年3月版）》規(guī)定，基金管理公司及其子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業(yè)務(wù)。《中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的補(bǔ)充通知》（中證協(xié)發(fā)[2014]33號）規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行集合資產(chǎn)管理計劃管理人的職責(zé)，不得通過集合資產(chǎn)管理計劃開展通道業(yè)務(wù)。據(jù)鉅盛華披露信息和萬科了解的情況，九個資管計劃的合同約定萬科A股為唯一投資標(biāo)的，約定投票表決權(quán)歸鉅盛華，約定任何投資建議均應(yīng)由鉅盛華下達(dá)，管理人不得擅自就《資產(chǎn)管理合同》項下委托資產(chǎn)進(jìn)行任何投資操作。管理人買入萬科A的數(shù)量和時點(diǎn)完全聽從鉅盛華的指令，甚至有的管理人將交易系統(tǒng)直接外接給鉅盛華（可通過下單IP、交易系統(tǒng)記錄查證）。在詳式權(quán)益變動報告書中，鉅盛華將九個資管計劃定義為“信息披露義務(wù)人（鉅盛華）管理的資產(chǎn)管理計劃”，等于公開承認(rèn)了九個資管計劃的通道業(yè)務(wù)性質(zhì)。
??（二）鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易
??根據(jù)《中華人民共和國證券法》第八十條，“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶”。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效。九個資管計劃的交易標(biāo)的鎖定萬科A股，投資建議由鉅盛華下達(dá)，投票權(quán)也委托鉅盛華行使，甚至部分資產(chǎn)管理人還將交易系統(tǒng)外接給鉅盛華直接供其下單。鉅盛華也在《詳式權(quán)益變動報告書》中承認(rèn)，九個資管計劃是“信息披露義務(wù)人（鉅盛華）管理的資產(chǎn)管理計劃”。上述情況充分說明，鉅盛華利用九個資管計劃的賬戶買入萬科A股已經(jīng)涉嫌違反《證券法》第八十條有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定，屬于無效合同。
??萬科請求監(jiān)管部門核查：鉅盛華利用九個資管計劃賬戶買入A股的詳細(xì)過程，包括下單IP,交易記錄；對發(fā)現(xiàn)的違法行為按照《證券法》第二百零八條查處?！斑`反本規(guī)定，法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責(zé)令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下罰款”。九個資管計劃如核實(shí)違反《證券法》，請監(jiān)管部門認(rèn)定為無效合同。
??（三）九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)
??根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》，只有經(jīng)批準(zhǔn)的證券公司可以從事“向客戶出借資金買入股票”的證券融資業(yè)務(wù)。去年股市異常波動的一個重要教訓(xùn)就是大量機(jī)構(gòu)未經(jīng)許可，從事“向客戶出借資金買入股票”的場外股票融資業(yè)務(wù)。
??2015年9月，中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于繼續(xù)做好清理整頓違法從事證券業(yè)務(wù)活動的通知》中明確，信托產(chǎn)品中如果存在“優(yōu)先級委托人享受固定收益，劣后級委托人以投資顧問等形式直接執(zhí)行投資指令”的情況，應(yīng)該作為場外配資予以清理。2015年11月，中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)涉嫌配資的私募資管產(chǎn)品相關(guān)工作的通知》，將場外配資的清理范圍從信托產(chǎn)品賬戶擴(kuò)展到證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)的私募自營產(chǎn)品，并再次強(qiáng)調(diào)“優(yōu)先級委托人享受固定收益、劣后級委托人以投資顧問等形式直接執(zhí)行投資指令參與股票投資的私募資管產(chǎn)品”涉嫌場外配資。
??2015年11月12日，深圳市中級人民法院發(fā)布了《關(guān)于審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》。該指引規(guī)定，“場外股票融資合同屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第（四〉、（五）項規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效合同”。在起草說明中，深圳市中院認(rèn)為，根據(jù)《證券法》規(guī)定，只有證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以開展融資業(yè)務(wù)，其他各種形式均為無效合同。
??根據(jù)鉅盛華披露的信息，九個資管計劃的優(yōu)先級委托人享受固定收益，按季度支付；劣后級委托人鉅盛華下達(dá)投資建議，管理人不得擅自就《資產(chǎn)管理合同》項下委托資產(chǎn)進(jìn)行任何投資操作。這已經(jīng)涉嫌從事非法股票融資業(yè)務(wù)。
??萬科墾請監(jiān)管部門對上述情況予以核查，對核查發(fā)現(xiàn)的場外配資業(yè)務(wù)，按照《關(guān)于規(guī)范證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)涉嫌配資的私募資管產(chǎn)品相關(guān)工作的通知》予以清理。
??綜上，萬科認(rèn)為九個資管計劃本身存在違法資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的法律法規(guī)問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規(guī)定的收購人的條件。同時，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，則合同無效。因此，萬科懇請監(jiān)管部門對上述資管計劃的合法合規(guī)性進(jìn)行核查。在核查結(jié)果出臺前，不具備行使表決權(quán)的資格。
??三、九個資管計劃將表決權(quán)讓渡與鉅盛華缺乏合法依據(jù)
??根據(jù)鉅盛華披露的《詳式權(quán)益變動報告書》，在資管計劃存續(xù)期內(nèi)，如萬科召開股東大會，資產(chǎn)管理人應(yīng)按照劣后級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權(quán)；如鉅盛華需要資管計劃行使提案權(quán)、提名權(quán)、股東大會召集權(quán)等其他股東權(quán)利事項，資產(chǎn)管理人應(yīng)按鉅盛華出具的指令所列內(nèi)容行使相關(guān)權(quán)利。
??經(jīng)調(diào)查了解，我們認(rèn)為九個資管計劃的管理人聽命于劣后級委托人行使表決權(quán)，缺乏合法依據(jù)。
??(一)九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件
??九個資管計劃與鉅盛華構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系并將表決權(quán)讓渡給鉅盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據(jù)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)辦法》分別設(shè)立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關(guān)于股東的條件，無法在工商登記機(jī)關(guān)辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關(guān)于“收購人”的條件。同時，根據(jù)《證券法》，中國證券登記結(jié)算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進(jìn)行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與“舉牌”，并構(gòu)建一致行動人關(guān)系。鉅盛華也認(rèn)為，九個資管計劃由其“管理”。如前所述，這就涉及通道業(yè)務(wù)等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認(rèn)定為鉅盛華一致行動人后，萬科股票將鎖定12個月，即使達(dá)到資管計劃合同約定的預(yù)警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執(zhí)行。這個情況說明，根據(jù)資管合同的約定，九個資管計劃不得參與并購舉牌。
??（二）九個資管計劃的相關(guān)各方均無充分依據(jù)行使表決權(quán)
??根據(jù)《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)辦法》等辦法規(guī)定，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)代表資管計劃實(shí)施相關(guān)法律事務(wù)，但是代表資管計劃行使表決權(quán)事關(guān)資產(chǎn)委托人的重大權(quán)利，不是資產(chǎn)管理人的法定職責(zé)。資產(chǎn)管理人與劣后級委托人鉅盛華簽訂補(bǔ)充協(xié)議讓渡資管計劃持股全部表決權(quán)沒有法律依據(jù)。
??鉅盛華作為九個資管計劃的劣后級委托人沒有法律依據(jù)代表資管計劃行使表決權(quán)，也無權(quán)替代資產(chǎn)管理人代表資管計劃進(jìn)行信息披露。隨著萬科股價的下跌，部分資管計劃已經(jīng)接近平倉線。如果繼續(xù)下跌，鉅盛華作為劣后級委托人的權(quán)益有可能全部消失。顯然，鉅盛華沒有法律依據(jù)代表資管計劃行使所持全部股票的表決權(quán)。
??九個資管計劃的優(yōu)先級委托人合同簽署人均為商業(yè)銀行。不論商業(yè)銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業(yè)銀行如果作為優(yōu)先級委托人擁有萬科股票的表決權(quán)，都已經(jīng)涉嫌違反《商業(yè)銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資的規(guī)定。如果商業(yè)銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權(quán)，又如何約定向鉅盛華進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
??如果認(rèn)為銀行理財資金不受《商業(yè)銀行法》管制，商業(yè)銀行也就更沒有法律依據(jù)以商業(yè)銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權(quán)進(jìn)行讓渡。
??（三）九個資管計劃不具備讓渡投票權(quán)的合法性前提
??據(jù)萬科了解，九個資管計劃的補(bǔ)充協(xié)議約定，只有在符合監(jiān)管要求的前提下，表決權(quán)可以按照鉅盛華的要求進(jìn)行投票。如前所述，九個資管計劃未能遵守相關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定，與鉅盛華的合同約定和買入萬科A股的過程違反了相關(guān)法律法規(guī)，同時也不是適格的上市公司收購人，存在嚴(yán)重的違法違規(guī)問題。因此，根據(jù)合同約定，資產(chǎn)管理人也不得將所持萬科股票的表決權(quán)讓渡給鉅盛華。
??萬科已與部分資產(chǎn)管理人聯(lián)系，資產(chǎn)管理人表示聽從監(jiān)管部門的認(rèn)定，服從監(jiān)管部門的安排。萬科懇請監(jiān)管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補(bǔ)充協(xié)議，進(jìn)一步核查表決權(quán)讓渡條件等關(guān)情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規(guī)，按照補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定要求資產(chǎn)管理人拒絕繼續(xù)履行鉅盛華的指令。
??四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權(quán)益
??萬科目前總股本為11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。
??（一）鉅盛華涉嫌利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。
??2015年下半年以來，特別是萬科A股于2016年7月4日復(fù)牌以來，交易多次出現(xiàn)異常，存在被人為操縱的跡象。例如：
??1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續(xù)四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續(xù)漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣鉅1號、泰信1號五支資產(chǎn)管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續(xù)買入萬科A股股票。
??2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續(xù)兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣鉅2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產(chǎn)管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續(xù)買入萬科A股股票。
??3.2016年7月5日，萬科A復(fù)牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點(diǎn)45分起，出現(xiàn)大量9999手和10000手買單申報，14點(diǎn)51分共出現(xiàn)23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日鉅盛華通過資產(chǎn)管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。
??（二）鉅盛華涉嫌利用九個資產(chǎn)管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益
??九個資產(chǎn)管理計劃在前海人壽之后購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用九個資產(chǎn)管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。
??(三)鉅盛華和九個資產(chǎn)管理計劃未提示舉牌導(dǎo)致的股票鎖定風(fēng)險，可能導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損
??結(jié)構(gòu)化的資管計劃之預(yù)警、補(bǔ)倉、平倉機(jī)制的運(yùn)作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎(chǔ)上。九個資管計劃存續(xù)期為24-36個月，杠桿比例1：2；除2個資管計劃（75億資金）將于2018年12月到期外，其余7個資管計劃均于2017年11-12月到期。目前六個資管計劃已經(jīng)出現(xiàn)浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》，九個資管計劃到期后均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應(yīng)延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期后，萬科股票仍處于鎖定期，無法出售變現(xiàn)的巨大風(fēng)險。此外，鑒于股權(quán)之爭，多家投行已下調(diào)萬科A的目標(biāo)價。如果萬科A股股價達(dá)到各個資管計劃的預(yù)警線和平倉線，在萬科A股處于鎖定無法出售的情況下，資產(chǎn)管理人難以實(shí)現(xiàn)強(qiáng)制減倉、平倉止損，優(yōu)先級理財資金份額持有人將蒙受重大風(fēng)險。
??對此，本公司提請監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查以下問題：
??1. 在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成并實(shí)施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點(diǎn)45分起，出現(xiàn)大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點(diǎn)51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機(jī)構(gòu)或個人，需要調(diào)查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關(guān)系。
??2.核查九個資管計劃之管理人和優(yōu)先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損的風(fēng)險；是否就此取得了全體委托人的同意。
??綜上，公司懇請監(jiān)管部門核查以上問題并回復(fù)公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區(qū)人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關(guān)第三人，有義務(wù)將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
??附件：
??1.九個資產(chǎn)管理計劃信息一覽表（截至2016年7月15日）
??2.相關(guān)法規(guī)、文件清單
??萬科企業(yè)股份有限公司
??二O一六年七月十八日
??附件一 九個資產(chǎn)管理計劃信息
??序號 資管計劃名稱 管理人 托管人 備案初始規(guī)模 購買股票累計使用資金總額 持股數(shù)（股） 持股
??股價 平倉
??股價 預(yù)警線注1 表決權(quán)歸屬 平倉線 存續(xù)期 資管合同生效時間
??1 安盛 1 號
??資產(chǎn)管理計劃 南方資本管理有限公司 平安銀行股份有限公司 15億 14.9,469.97萬 97,649,123 15.31 12.25 13.78 資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華 計劃份額凈值0.8元 自優(yōu)先級委托資金劃入資管計劃托管賬戶當(dāng)日備案手續(xù)辦理完畢并獲得基金業(yè)協(xié)會書面確認(rèn)之日起2年 2015.11.24
??2 安盛 2 號
??資產(chǎn)管理計劃 15億 149,469.54萬 89,724,515 16.66 13.33 14.99
??3 安盛 3號
??資產(chǎn)管理計劃 15億 149,469.20萬 84,540,563 17.68 14.14 15.91
??4 廣鉅 1 號
??資產(chǎn)管理計劃 廣發(fā)銀行股份有限公司 30億 299,953.33萬 163,481,676 18.35 14.68 16.51 資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華，鉅盛華已全部讓渡給前海人壽 自合同生效之日起至2年后的年度對日止 2015.11.26
??5 廣鉅 2 號
??資產(chǎn)管理計劃 30億 139,990.73萬 63,465,898 22.06 17.65 19.85 資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華，其中2,000,000股股份讓渡給前海人壽 2015.12.14
??6 泰信價值 1 號特定客戶資產(chǎn)管理計劃 泰信基金管理有限公司 中國民生銀行股份有限公司 37.5億 337,366.31萬注2 166,662,583 20.24 16.19 18.22 資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華 自合同生效之日起至2年后的年度對日止 2015.11.30
??7 西部利得金裕 1 號資產(chǎn)管理計劃 西部利得基金管理有限公司 中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行 45億 449,959.03萬 225,494,379 19.95 15.96 17.96 資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華，鉅盛華已全部讓渡給前海人壽 自資產(chǎn)管理計劃合同生效之日起36個月 2015.12.2
??8 西部利得寶祿 1 號資產(chǎn)管理計劃 30億 299,806.03萬 156,350,691 19.18 15.34 17.26
??9 東興信鑫 7 號集合資產(chǎn)管理計劃 東興證券股份有限公司 中國民生銀行股份有限公司蘇州街支行 18.75億 181,476.62萬注2 94,579,871 19.19 15.35 17.27 資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華 自資管計劃合同生效之日起24個月 2015.12.10
??合計 236.25億 2,156,960.76萬 1,141,949,299 18.89注3 - - - - - -
??注1：預(yù)警線按持股股價*0.9計算。
??注2： 鉅盛華自2016年7月7月披露詳式權(quán)益變動書之后，至7月15日，累計以泰信1號和東興信鑫 7 號2個計劃新增購入萬科A股股票44,109,192股，該等股票交易資金總額按7月11-15日平均交易價格18.13元/股計算合計耗資約79,987.33萬元。
??注3：9個資管計劃利率區(qū)間為6.5%-7.2%，購入萬科A股股票的總平均股價為18.89元/股，如按平均利率以及已存續(xù)期8個月計算，考慮融資成本后的平均股價約19.83元/股。
??附件二 所涉及的法律法規(guī)及規(guī)范性文件清單
??1. 《中華人民共和國公司法》
??2. 《中華人民共和國證券法》
??3. 《中華人民共和國證券投資基金法》
??4. 《中華人民共和國合同法》
??5. 《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》
??6. 《上市公司收購管理辦法》
??7. 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》
??8. 《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》
??9. 《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則》
??10. 《中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的補(bǔ)充通知》
??11. 《證券公司監(jiān)督管理條例》
??12. 《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》
??13. 《關(guān)于繼續(xù)做好清理整頓違法從事證券業(yè)務(wù)活動的通知》
??14. 《關(guān)于規(guī)范證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)涉嫌配資的私募資管產(chǎn)品相關(guān)工作的通知》
??15. 《關(guān)于審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》及說明
上一頁12下一頁