■本報記者 王 崢
7月19日午間，《證券日報》記者獨家獲悉，萬科在當(dāng)天上午已向證監(jiān)會、深圳監(jiān)管局、深交所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會遞交了《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》。而記者也拿到了《報告》的全部內(nèi)容，這其中既提及了鉅盛華與資管計劃的4大問題，同時也首次披露了9個資管計劃的持股數(shù)、持股股價以及預(yù)警線、平倉線，此外還包括資管計劃整體已使用的資金規(guī)模、平均股價和利率區(qū)間。
至此，寶能資管計劃的全部倉位已被擺上了臺面。萬科方面透露，9個資管計劃利率區(qū)間為6.5%-7.2%，購入萬科A股股票的總平均股價為18.89元/股，如按平均利率以及已存續(xù)期8個月計算，考慮融資成本后的平均股價約19.83元/股。
從萬科目前的股價看，在資管計劃整體浮虧的情況下，除安盛1號和安盛2號外，其余7個資管計劃已全部被套。
據(jù)悉，萬科A在7月18日收于17.43元/股，跌破泰信1號資產(chǎn)管理計劃的預(yù)警線（按持股股價*0.9計算），由于相關(guān)資管計劃被凍結(jié)12個月，因此在當(dāng)日收盤后，作為劣后級客戶的寶能只能選擇補充保證金。據(jù)了解，寶能已經(jīng)對泰信1號資管計劃補充了保證金。
而7月19日，萬科股價繼續(xù)下跌，全天報收于17.11元/股，跌幅1.84%，復(fù)牌累計跌幅29.96%。在擊穿廣鉅2號平倉線的同時，也跌破包括泰信1號在內(nèi)的金裕1號、寶祿1號、東興7號的預(yù)警線。
《證券日報》統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，9個資管計劃目前已經(jīng)動用的資金為215.69億元，在備案初始總規(guī)模236.25億元的情況下，僅剩20 .56億元可以用。但據(jù)行業(yè)人士透露，廣鉅2號持倉成本過高，余下的16億資金已經(jīng)不允許使用了。這意味著作為寶能增持萬科的主力，9大資管計劃可動用的資金已不足5億元，在萬科這種體量下，無疑是杯水車薪。
截至，2016年7月14日，寶能系持有萬科25%的股份，其中資管計劃持股萬科9.95%。
此外，有接近萬科的人士稱，前海人壽舉牌萬科，涉嫌違背保險資金投資房地產(chǎn)的禁止性規(guī)定，并已觸碰監(jiān)管紅線。
直指資管計劃4大問題
萬科在《報告》中指出，處于對鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續(xù)的擔(dān)憂，公司對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進行了初步調(diào)查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)4大問題，分別是9個資產(chǎn)管理計劃違反上市公司信息披露規(guī)定；九個資管計劃違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)；9個資管計劃將表決權(quán)讓渡與鉅盛華缺乏合法依據(jù)；鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東利益。
在上市公司信息披露規(guī)定方面，萬科表示，9個資管計劃一是未按照一致行動人格式要求完整披露信息；二是9個資管計劃合同及補充協(xié)議未作為備查文件存放上市公司；三是9個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏。
因此，萬科在舉報信中請求監(jiān)管部門，對鉅盛華和9個資管計劃之資產(chǎn)管理人上述行為進行核查，對查實問題責(zé)令改正。在改正之前，不得行使表決權(quán)。
萬科方面向《證券日報》記者表示，“2016年7月15日，萬科向鉅盛華發(fā)函，要求鉅盛華提供《詳式權(quán)益變動報告書》中披露的九個資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件作為備查文件；2016年7月15日，萬科向9個資管管理計劃對應(yīng)的管理人南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、東興證券股份有限公司分別發(fā)函，要求其作為資管計劃管理人提供資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件作為備查文件；2016年7月18日，萬科向9個資管管理計劃對應(yīng)的托管人中國民生銀行股份有限公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行、廣發(fā)銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司發(fā)函，要求其協(xié)助提供資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件。截至目前，萬科并未收到上述機構(gòu)提供的資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件”。
同時，根據(jù)鉅盛華披露的《詳式權(quán)益變動報告書》，萬科指出，9個資產(chǎn)管理計劃中一個為證券公司作為資產(chǎn)管理人的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃（東興信鑫7號），其余8個為基金管理公司及其子公司作為資產(chǎn)管理人的“一對多”基金管理公司資產(chǎn)管理計劃。從目前鉅盛華披露的信息看，9個資管計劃存在違法違規(guī)問題，應(yīng)當(dāng)予以清理，不具備上市公司收購主體資格。
萬科方面還指出，9個資管合同屬于違規(guī)的“通道”業(yè)務(wù)；鉅盛華涉嫌非法利用9個資管計劃的賬戶從事證券交易以及9個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)。
萬科表示，希望監(jiān)管部門對上述情況予以核查，對核查發(fā)現(xiàn)的場外配資業(yè)務(wù)，按照《關(guān)于規(guī)范證券期貨經(jīng)營機構(gòu)涉嫌配資的私募資管產(chǎn)品相關(guān)工作的通知》予以清理。
此外，萬科還在《報告》中稱，9個資管計劃將表決權(quán)讓渡與鉅盛華缺乏合法依據(jù)。
“9個資管計劃的優(yōu)先級委托人合同簽署人均為商業(yè)銀行。不論商業(yè)銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業(yè)銀行如果作為優(yōu)先級委托人擁有萬科股票的表決權(quán)，都已經(jīng)涉嫌違反《商業(yè)銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資的規(guī)定。如果商業(yè)銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權(quán)，又如何約定向鉅盛華進行轉(zhuǎn)讓?！比f科稱，“如果認(rèn)為銀行理財資金不受《商業(yè)銀行法》管制，商業(yè)銀行也就更沒有法律依據(jù)以商業(yè)銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權(quán)進行讓渡”。
《報告》被指內(nèi)容現(xiàn)“烏龍”
除了上述3大問題外，最為引人關(guān)注的便是《報告》中，萬科對鉅盛華及其控制的9個資管計劃涉嫌損害中小股東權(quán)益的指控。
萬科方面表示，在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。
“鉅盛華涉嫌利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。同時還涉嫌利用9個資產(chǎn)管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益?！比f科指出，9個資產(chǎn)管理計劃在前海人壽之后購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用9個資產(chǎn)管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。
同時，萬科還警告稱，鉅盛華和9個資產(chǎn)管理計劃未提示舉牌導(dǎo)致的股票鎖定風(fēng)險，可能導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損。
“目前6個資管計劃已經(jīng)出現(xiàn)浮虧，1個資管計劃已接近平倉線。根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》，9個資管計劃到期后均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。
同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，9個資管劃持有的萬科A股均需相應(yīng)延長鎖定12個月。9個資管計劃可能會面臨到期后，萬科股票仍處于鎖定期，無法出售變現(xiàn)的巨大風(fēng)險?！比f科在《報告》中表示，“鑒于股權(quán)之爭，多家投行已下調(diào)萬科A的目標(biāo)價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預(yù)警線和平倉線，在萬科A股處于鎖定無法出售的情況下，資產(chǎn)管理人難以實現(xiàn)強制減倉、平倉止損，優(yōu)先級理財資金份額持有人將蒙受重大風(fēng)險”。
為此，萬科提請監(jiān)管機構(gòu)核查以下問題，一是需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14時45分起，出現(xiàn)大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14時51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構(gòu)或個人，需要調(diào)查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關(guān)系；二是核查9個資管計劃之管理人和優(yōu)先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損的風(fēng)險；是否就此取得了全體委托人的同意。
不過，業(yè)內(nèi)人士指出，萬科在上述問題的描述中出現(xiàn)“烏龍”：7月5日的交易中，從14時45分到14時51分累計有50組“8787”的賣單申報，而不是萬科《報告》中所說的23組。
由于當(dāng)天的交易價格為19.79元/股，也就是說初步估計“8787”的賣家賣出了86947萬元，與當(dāng)日賣一的成交量匹配。而當(dāng)日的賣一席位為中金淮海中路營業(yè)部，有業(yè)內(nèi)人士指出該營業(yè)部是QFII的大本營。另據(jù)了解，萬科A從2007年10月8日至今有15個交易日登上龍虎榜，中金淮海中路營業(yè)部出現(xiàn)在其中7個榜單里，且位于賣方的次數(shù)多于買方。
涉嫌損害中小股東權(quán)益？
值得注意的是，有接近萬科的人士對《證券日報》記者表示，前海人壽舉牌萬科涉嫌違背保險資金投資房地產(chǎn)的禁止性規(guī)定，并觸碰到監(jiān)管紅線。
據(jù)悉，鉅盛華和前海人壽均由姚振華控制，且鉅盛華已將大部分股份的表決權(quán)無償讓渡予前海人壽。同時，鉅盛華持有的萬科18.33%股權(quán)中，有67.40%即12.35%股權(quán)屬于姚振華個人直接持有，“前海人壽雖然直接持有萬科6.67%股權(quán)，但通過同一實際控制人的‘左右手’，其對萬科早已構(gòu)成控股型投資，是以實現(xiàn)控股為意圖的股權(quán)投資且實質(zhì)上股權(quán)比例超過了10%，對萬科擁有的表決權(quán)甚至已接近20%，達到保監(jiān)會關(guān)于重大股權(quán)投資的紅線。
根據(jù)《關(guān)于調(diào)整保險資金投資政策有關(guān)問題的通知》規(guī)定：保險公司投資同一上市公司的股票，不超過該公司總股本的10%；超過10%的僅限于實現(xiàn)控股的重大投資，適用《保險資金運用管理暫行辦法》有關(guān)重大股權(quán)投資的規(guī)定。
而在保監(jiān)會2010年頒布的《保險資金運用管理暫行辦法》第十四條中，明確限制了產(chǎn)業(yè)投資范圍，具體為保險類企業(yè)；非保險類金融企業(yè)；與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)。
“可以看出，萬科作為純住宅型的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，不屬于上述規(guī)定的投資范圍，前海人壽對萬科的控股型投資明顯違反了保監(jiān)會的上述規(guī)定。”上述人士稱，“此外，截至2014年，經(jīng)不完全統(tǒng)計，前海人壽通過股權(quán)或資產(chǎn)收購的方式取得寶能系6個地產(chǎn)項目權(quán)益，而后通過增資及股東借款的方式注入資金。相關(guān)收購并增資的款項共計44.6億元資金。而根據(jù)寶能官網(wǎng)網(wǎng)站介紹，惠州寶能羅浮山生態(tài)城項目占地面積23萬平方米，總建面30萬平方米，整體規(guī)劃包含商業(yè)街、度假公寓、別墅住宅、五星級酒店等。因此，前海人壽已違反《保險資金運用管理暫行辦法》關(guān)于‘直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)’的禁止性規(guī)定”。
