你可能在不少城市的大型購物中心、寫字樓、機(jī)場、高鐵站等人流量較多的地點(diǎn)，都看到過“天使之橙”橙汁機(jī)的存在。據(jù)這家公司官方數(shù)據(jù)顯示，“天使之橙”已拓展至176個城市及轄區(qū)，鋪設(shè)了3000多臺自助終端。

　　“天使之橙”品牌的母公司為上海巨昂投資有限公司（下稱“上海巨昂”），成立于2013年2月，公司法定代表人為周祺，他同時擔(dān)任了公司的董事長和總經(jīng)理。2017年10月，上海巨昂完成了一筆4億元的B輪融資，投資方為君聯(lián)資本、愉悅資本等。

　　但最近有多家城市代理商向界面新聞爆料稱，“天使之橙”的機(jī)器和橙子質(zhì)量存在部分問題。另外由于利潤微薄，他們已經(jīng)提出與上海巨昂解約，并希望討回押金。

　　1.

　　從2017年11月起，林城就下定了決心，要終止和上海巨昂的合作。

　　他是“天使之橙”在A市的代理商，雙方的合作關(guān)系從2013年末開始。當(dāng)時，他和上海巨昂方面簽訂了一份為期5年的合同，開始在A市運(yùn)營上海巨昂推出的自動橙汁機(jī)品牌。

　　最早上海巨昂旗下的橙汁機(jī)的名字還不叫“天使之橙”。林城記得，這個自動橙汁機(jī)曾經(jīng)換過不同的名字，在“天使之橙”之前的一個名字是“5個橙子”。

　　和上海巨昂達(dá)成合作之后，林城最開始大規(guī)模的鋪設(shè)的，就是“5個橙子”——他把這個機(jī)器稱為上海巨昂的“二代機(jī)”。但很快，他就發(fā)現(xiàn)了這款機(jī)器在技術(shù)上的一些缺陷。

　　“二代機(jī)的箱體內(nèi)部，主要是通過一些皮帶結(jié)構(gòu)來傳輸橙子，將橙子一并推送到出口位置。”林城回憶稱，這樣的機(jī)器會有一個問題——橙子無法按順序進(jìn)入榨汁通道，換言之，有的橙子可能會在箱體里停留比較長的時間，或者出現(xiàn)擠壓現(xiàn)象，從而新鮮程度無法得到保證。

　　在這個基礎(chǔ)上，有關(guān)“5個橙子”機(jī)器中出現(xiàn)“發(fā)霉橙子”的新聞開始在當(dāng)時出現(xiàn)。2014年3月，上海巨昂在上海的代理商“橙意實(shí)業(yè)”被網(wǎng)友曝出，其運(yùn)營的自動橙汁機(jī)當(dāng)中出現(xiàn)了發(fā)霉的橙子，“5個橙子”也因此被上海市食藥監(jiān)局勒令整改。2014年4月，上海市內(nèi)的“5個橙子”終端全數(shù)被撤回。

　　很快，上海巨昂推出了一套全新的榨汁機(jī)技術(shù)方案，這一代機(jī)器的名字變成了現(xiàn)在消費(fèi)者熟知的“天使之橙”。林城將這款機(jī)器成為“三代機(jī)”。

　　根據(jù)林城的介紹，相比于“5個橙子”，“天使之橙”的進(jìn)步之處在于，箱體內(nèi)部加入了一個軌道結(jié)構(gòu)，這就確保了橙子能夠按順序進(jìn)入榨汁軌道，不會出現(xiàn)一些橙子在箱體內(nèi)停留過長時間的問題；同時，軌道結(jié)構(gòu)也使得橙子不會被擠壓，避免了由此產(chǎn)生的質(zhì)量問題。

　　而上海巨昂方面的介紹更是提到了三代機(jī)的“五道安全防線”，包括標(biāo)準(zhǔn)化鮮橙清洗車間的建立及流程的確立、員工現(xiàn)場視檢篩選、終端內(nèi)部低溫環(huán)境及臭氧發(fā)生消毒裝置、全民監(jiān)管機(jī)制、紅外線視檢系統(tǒng)的應(yīng)用等。

　　這款機(jī)器得到了上海市食藥監(jiān)局的認(rèn)可，2014年10月，“天使之橙”獲得了《食品流通許可證》。

　　需要注意的是，針對自動售賣的即食食品，此前上海市政府并未出臺相關(guān)政策。到了2017年11月，上海市食藥監(jiān)局才聯(lián)合技術(shù)機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會等單位編制《自動售賣即食食品生產(chǎn)經(jīng)營衛(wèi)生規(guī)范》，這一標(biāo)準(zhǔn)有望在今年年底前出臺。

　　出于對上海巨昂的信任，林城將所運(yùn)營的二代機(jī)全部換成了“天使之橙”三代機(jī)，并繼續(xù)著自己的代理。

　　直到2017年11月，林城接到了消費(fèi)者的投訴，指出“天使之橙”產(chǎn)出的果汁內(nèi)依然存在著“黑點(diǎn)”。在收到相關(guān)投訴后，林城才對這款機(jī)器進(jìn)行了徹底的檢查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，這款機(jī)器也并非盡善盡美。

　　出現(xiàn)質(zhì)量問題的橙汁

　　主要的原因集中在機(jī)箱內(nèi)部的檢測部件上。在拿到這款機(jī)器之后，林城發(fā)現(xiàn)，其實(shí)部分機(jī)器并不是像上海巨昂所宣傳的那樣，擁有相關(guān)的檢視系統(tǒng)。

　　林城懷疑，上海巨昂方面僅僅是在放在上海的榨汁機(jī)之中鋪設(shè)了相關(guān)的檢測部件。“其他地區(qū)的機(jī)子沒有攝像頭的原因我猜測有兩個，一個是成本問題；另一個是，其他地區(qū)的食藥監(jiān)局并沒有要求巨昂進(jìn)行整改，多一事不如少一事。”林城告訴界面新聞。

　　對此，上海正策律師事務(wù)所合伙人祝涵認(rèn)為，如果海報或合同規(guī)定了“每臺機(jī)器都裝有攝像頭”，但實(shí)際并非如此，則涉嫌虛假宣傳；但實(shí)際上，商家可以以“機(jī)器迭代”等理由來進(jìn)行回應(yīng)，事實(shí)很難界定上海巨昂這一行為是否涉嫌侵權(quán)。

　　針對這一問題，上海巨昂方面對界面新聞記者表示，“天使之橙”三代機(jī)中基本都裝有攝像頭，只是為了防止同行抄襲，將攝像頭隱藏了起來。

　　界面新聞記者實(shí)地看到了幾臺代理商提供的“天使之橙”三代機(jī)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，大部分的機(jī)器內(nèi)部都沒有裝載攝像頭；“天使之橙”在華東地區(qū)的一位代理商也向記者表示，自己代理的機(jī)器中也沒有看到攝像頭的存在。

　　界面新聞記者所看到的“天使之橙”三代機(jī)箱體內(nèi)部

　　2.

　　除了機(jī)器的問題之外，林城認(rèn)為，“天使之橙”在橙子本身的質(zhì)量上，也有不足之處。

　　在選擇將二代機(jī)換成三代機(jī)后，林城和上海巨昂方面重新簽訂了一份合同，不過合同的對象增加了一家公司——上海巨昂農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易有限公司（下稱“巨昂農(nóng)產(chǎn)品”）。合同規(guī)定，代理商需要從上海巨昂或者上海巨昂的指定方——也就是巨昂農(nóng)產(chǎn)品收購榨汁機(jī)所需要的橙子。

　　工商信息顯示，巨昂農(nóng)產(chǎn)品是上海巨昂的全資子公司，公司法人同樣是周祺。界面新聞查閱發(fā)現(xiàn)，上海巨昂旗下和農(nóng)產(chǎn)品相關(guān)的子公司還有一家名為“茶陵縣巨昂農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司”的企業(yè)；在大部分“天使之橙”的機(jī)器上，廣告語往往會提到，機(jī)器內(nèi)的橙子就來自于湖南省茶陵縣。

　　規(guī)定代理商從指定渠道購買原材料，這其實(shí)是一種很通用的手段，便于品控和增加利潤。

　　但讓林城不滿的是，巨昂農(nóng)產(chǎn)品的橙子銷售價格要比市場價高太多。“一般市場上的橙子售價是每斤1.5元，巨昂的售價大概是每斤3元。”

　　更嚴(yán)重的問題是，林城發(fā)現(xiàn)，從巨昂農(nóng)產(chǎn)品方面獲得的橙子還出現(xiàn)了不少質(zhì)量上的缺陷。

　　幾乎是在林城發(fā)現(xiàn)“黑點(diǎn)”橙汁的同時，《澎湃新聞》也在上海報道了類似的事件，稱上海部分機(jī)器同樣出產(chǎn)了帶有“霉點(diǎn)”的橙汁。但上海巨昂方面回應(yīng)稱，文章報道不實(shí)。林城說，在上述提到的“黑點(diǎn)事件”中，所使用的一批橙子就來自于南非。

　　“像這樣的橙子，外表看不出來變化，但放久之后果芯會變黑，所以榨出來的橙汁就會有問題。”林城認(rèn)為。

　　對上海巨昂這種做法有不滿情緒的代理商不止林城一位。Z市的代理商王睿對此也有不少意見。

　　王睿2013年開始和上海巨昂達(dá)成合作關(guān)系，主要代理的是二代機(jī)“5個橙子”。

　　那個時候，王睿像林城一樣，被上海巨昂要求簽訂一份要求必須從相關(guān)企業(yè)購買橙子的三方合同。在嘗試了幾次之后，他發(fā)現(xiàn)從這些渠道購買橙子并不劃算。

　　“鮮榨橙汁的銷售周期和橙子在國內(nèi)的成熟周期是不匹配的，橙子大部分是秋冬成熟，春夏成熟的橙子在口味上有所欠缺；但偏偏春夏又是橙汁銷售的旺季，所以橙子到夏天的價格就會比較貴。”王睿說。

　　王睿舉例稱，2014年5月前后，在這些渠道上，橙子的價格被炒到了大約每斤3.7元左右，是平常的兩倍還多。與此同時，他計算過，當(dāng)時這些橙子的出汁率大概是一杯需要2斤橙子左右。

　　這意味著橙子最貴的時候，一杯橙汁的原材料成本可能就達(dá)到了7元。當(dāng)然淡季的時候會低一些。

　　除此之外，上海巨昂方面還要求代理商從其規(guī)定的渠道購買杯子、杯蓋和吸管等消耗品，每套價格為0.88元。之后，上海巨昂在將上述原材料和物料運(yùn)輸?shù)矫颗_機(jī)器終端的情況下，會向代理商收取每杯1.3元的費(fèi)用；即便是送到代理商的倉庫，也要收取每杯0.4元的物流費(fèi)用。

　　人力支出在當(dāng)時也不是一筆小數(shù)目。由于二代機(jī)的技術(shù)缺陷，運(yùn)營商必須安排專門的工作人員，每隔一段時間對機(jī)器里的橙子進(jìn)行重新擺放或者更換，以免出現(xiàn)霉變或者腐爛等狀況。

　　刨除成本外，代理商需要將收入分給上海巨昂方面，每賣出一杯橙汁，上海巨昂會向代理商收取6.5元的分成。

　　王睿回憶說2014年當(dāng)時一杯橙汁買10元左右。如此算下來，留給代理商的利潤空間幾乎可以忽略不計。“尤其是在夏天，我們賣得越多，其實(shí)是虧得越多。”包括王睿在內(nèi)的幾位代理商表示。

　　很快，王睿停止了和上述“建議”渠道的合作。生鮮行業(yè)出身的他，對這個領(lǐng)域有著相對深入的理解，他后來選擇從自己熟悉的渠道購買橙子。然而這也只是能夠讓他勉強(qiáng)維持盈虧平衡而已。

　　林城則表示，在三代機(jī)“天使之橙”投入市場，每杯橙汁價格提升到15元之后，代理商的盈利空間才開始好轉(zhuǎn)。

　　3.

　　無論是林城還是王睿，在幾年的合作之后，都發(fā)現(xiàn)上海巨昂發(fā)起的這個“鮮榨橙汁自動販?zhǔn)蹤C(jī)”并不是一件好生意。他們打算終止這段合作關(guān)系，并且拿回放在上海巨昂處的押金。

　　但他們并未如愿。上海巨昂方面的說法是，當(dāng)初簽訂的和合同并沒有規(guī)定具體的退出條款，要想停止合作，必須等到合同到期。這份合同規(guī)定的期限為5年。

　　界面新聞獲得了上海巨昂在2013年為代理商提供的一份經(jīng)營合同，當(dāng)中提到，代理商需要交付每臺機(jī)器40000元的押金。根據(jù)王睿和林城的說法，他們之前分別從上海巨昂處代理了數(shù)十臺機(jī)器，兩人合計繳納的押金數(shù)額大概在500萬元左右。

　　界面新聞查閱同一份合同發(fā)現(xiàn)，當(dāng)中只是提及到，上海巨昂方面有同意提前終止合同的權(quán)力；而一旦代理商擅自提前終止履行合同，所有已繳納的的押金、租金等費(fèi)用均不予退還。

　　這讓林城和王睿將目光轉(zhuǎn)投到了合同本身的合理性上。

　　在文中，上海巨昂將合同定義為了一份“特許經(jīng)營合同”。特許經(jīng)營權(quán)意味著，在合同規(guī)定的期限內(nèi)，乙方（即代理商）有權(quán)在規(guī)定的區(qū)域范圍內(nèi)經(jīng)營甲方（即上海巨昂）的特許業(yè)務(wù)，具體包括上海巨昂所持有的品牌、商標(biāo)、技術(shù)、經(jīng)營模式等。

　　上海正策律師事務(wù)所合伙人祝涵表示，商業(yè)特許經(jīng)營的規(guī)定由特許人制定，合同里的規(guī)定是不受商業(yè)部監(jiān)管的；特許人只要到商業(yè)部辦理一個備案，就可以和代理商簽特許經(jīng)營的合同。

　　《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》第七條規(guī)定，特許人從事特許經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)擁有至少2個直營店，并且經(jīng)營時間超過1年。

　　工商管理信息顯示，上海巨昂成立于2013年2月；同年，它們分別和王睿和林城兩家代理商簽訂了代理合同。從這個條件來看，上海巨昂在當(dāng)時并不具備從事特許經(jīng)營活動的相關(guān)資質(zhì)。

　　而在2014年11月，上海市商務(wù)委員會向上海巨昂出具的一份通知書也提到：“你司和經(jīng)銷商之間實(shí)質(zhì)上是通過自助機(jī)器實(shí)現(xiàn)銷售橙子的產(chǎn)品批發(fā)關(guān)系，經(jīng)銷商和消費(fèi)者之間是銷售橙汁飲料的商品零售關(guān)系。因此，上述經(jīng)營行為并非商業(yè)特許經(jīng)營，你司無需向我委備案。特此通知。”

　　2011年2月，北京市高級人民法院發(fā)布了《關(guān)于審理商業(yè)特許經(jīng)營合同糾紛案件適用法律若干問題的指導(dǎo)意見》，當(dāng)中的第十六條提到：“特許人在簽訂特許經(jīng)營合同后隱瞞重大變更信息或者提供虛假信息、夸大經(jīng)營資源，給被特許人從事特許經(jīng)營業(yè)務(wù)造成實(shí)質(zhì)影響的，被特許人可以請求撤銷或者依法解除該特許經(jīng)營合同。”

　　一位法律界人士告訴界面新聞，從表面上看，上海巨昂和代理商之間的糾紛適用這一條意見提及的內(nèi)容，但涉及到能夠認(rèn)定合同無效的條件比較苛刻，大多與違法、損害國家和公共利益有關(guān)；在這個事件中，上海巨昂的合同侵犯了當(dāng)事人的相關(guān)利益，但具體還要看法院如何認(rèn)定上海巨昂在這個合作關(guān)系中起到的作用。

　　目前，包括王睿和林城兩人在內(nèi)的幾位代理商已經(jīng)啟動了法律程序，他們希望能夠拿回被上海巨昂所扣押的資金。

　　4.

　　界面新聞記者就以上問題詢問了上海巨昂的相關(guān)負(fù)責(zé)人。“天使之橙”品牌負(fù)責(zé)人李特表示，天使之橙所有的運(yùn)營規(guī)范都符合國家運(yùn)營衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)。

　　李特透露，上海巨昂在“天使之橙”之前投入市場的“5個橙子”確實(shí)有技術(shù)上的缺陷，但是從2014年10月起，上海巨昂就對市面上所有的“5個橙子”進(jìn)行更新?lián)Q代，目前上海巨昂的云端系統(tǒng)所能連上的終端均為更新?lián)Q代過的“天使之橙”。

　　“5個橙子不能代表我們的產(chǎn)品，所用的也不是我們的橙子。”李特強(qiáng)調(diào)，雖然同為巨昂出品的無人榨汁機(jī)，但是“5個橙子”和“天使之橙”有本質(zhì)的區(qū)別，如果市面上還見到“5個橙子”的機(jī)器，那么極有可能是巨昂早期遺失并未成功追回的終端，在上海巨昂現(xiàn)在的云端系統(tǒng)里已經(jīng)找不到這些機(jī)器了。

　　李特稱，上海巨昂在投放“天使之橙”的機(jī)器之前，遇到了競爭對手對監(jiān)控攝像頭的擺放位置進(jìn)行山寨的情況，所以新一代的機(jī)器對攝像頭進(jìn)行了遮擋，從外觀上無法見到，這是出于保護(hù)專利的做法。

　　而在“維果部落中國”官方微博號發(fā)布的開箱視頻中，能夠看到黑色攝像頭擺放在機(jī)器頂端，正對平放的一排排橙子。

　　李特表示，“天使之橙”在每臺機(jī)器中，都配備了攝像頭+紅外感應(yīng)的監(jiān)控設(shè)備。除了維護(hù)人員每24小時清洗設(shè)備、更換橙子以外，通過上海巨昂的云端系統(tǒng)，實(shí)時監(jiān)控橙子的質(zhì)量。李特表示，一旦有問題出現(xiàn)，上海巨昂承諾在12個小時之內(nèi)解決。

　　對此，界面新聞在上海鋪設(shè)的“天使之橙”機(jī)器發(fā)現(xiàn)，機(jī)身上確實(shí)貼有寫有“智慧眼成品橙汁全程監(jiān)控”的宣傳語。但林城表示，A市的“天使之橙”機(jī)器中，迄今沒有在相關(guān)位置看到攝像頭的存在。

　　橙子在機(jī)器中的“水平放置”方式，也是上海巨昂通過“5個橙子”得到的教訓(xùn)。二代機(jī)中，橙子大量堆積在一起，不僅加速腐爛，還互相進(jìn)行擠壓。三代機(jī)器將橙子水平擺放，是巨昂研究出能夠有效實(shí)現(xiàn)橙子品控的方法。

　　上海巨昂對于每臺機(jī)器的租賃經(jīng)費(fèi)是2萬元加上1萬/年的租金，但是合同規(guī)定需要兩年起簽，所以才有每臺機(jī)器門檻是4萬的說法。對于和代理商的糾紛，上海巨昂認(rèn)為，公司與代理商的合作模式已經(jīng)在合同內(nèi)寫得很清楚，一切應(yīng)該按照規(guī)定進(jìn)行。

　　李特介紹，上海巨昂與代理商的合作模式是“分模塊化”合作，即為代理商列出每一項(xiàng)成本的細(xì)節(jié)，如杯子、吸管、橙子來源等成本模塊，由代理商來選擇需要負(fù)責(zé)的部分。一旦出現(xiàn)問題，上海巨昂將和代理商就各自模塊分別負(fù)責(zé)。

　　“我們對于代理商究竟是什么角色、負(fù)責(zé)哪些模塊、合作的話是選擇哪種身份，都在簽訂合同的時候溝通、制定好了。”李特稱，這是一種新型的合作方式，除了規(guī)定橙子的來源由上海巨昂全權(quán)負(fù)責(zé)，其他模塊都可以讓代理商進(jìn)行選擇。

　　雙方各執(zhí)一詞、對合同的理解不盡相同，代理商和巨昂的糾紛最終還是需要法律程序解決。新零售業(yè)態(tài)落地，在這個迅速變革的過程中，如何平衡與制約新業(yè)態(tài)的連帶問題，是企業(yè)與社會都在面臨的挑戰(zhàn)。界面新聞也會持續(xù)關(guān)注這一起糾紛的后續(xù)發(fā)展。

　?。☉?yīng)被訪者要求，文中林城、王睿為化名）