恒大集團(tuán)日前宣布，已投入90多億元買入萬科A(20.950, 0.00, 0.00%)約5.17億股，占總股本約4.68%，持股比例超過萬科管理層，位列萬科前十大股東第四名。至此，圍繞上市公司萬科企業(yè)股份有限公司的股權(quán)之爭已由寶能、華潤、安邦、萬科管理層的“四重唱”變成“五人行”——
萬科股權(quán)之爭，這場被認(rèn)為具有標(biāo)桿意義的上市公司股權(quán)爭奪“大戲”，一年多來是如何上演的，劇情還可能怎么發(fā)展？《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》記者進(jìn)行了全景式梳理。
姚振華“半夜敲門”
寶能系大舉增持
2015年7月和8月份，寶能系通過多次舉牌，將持有萬科的份額猛增至15%左右，耗資約230億元，首次撼動(dòng)華潤集團(tuán)有限公司坐了10余年的萬科第一大股東之位。
寶能系實(shí)際控制人是姚振華。上世紀(jì)90年代，姚振華到深圳創(chuàng)業(yè)，經(jīng)過23年發(fā)展，其創(chuàng)立的寶能系公司已初具規(guī)模，共有四大板塊：寶能集團(tuán)、寶能控股、前海人壽及相關(guān)業(yè)務(wù)、鉅盛華及相關(guān)業(yè)務(wù)。
在萬科董事局主席王石和萬科總裁郁亮緊急與華潤高層溝通后，華潤表示會(huì)繼續(xù)支持萬科。在2015年8月至9月間，華潤花費(fèi)約5億元，通過兩次增持萬科約0.4%的股份，使其持股達(dá)到15.29%，以微弱優(yōu)勢重奪第一大股東之位。
然而，不到半年時(shí)間，寶能系再次發(fā)力。2015年12月，萬科A發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持有萬科A總股本超過20%。這意味著，萬科大股東易主，寶能系再度“上位”。
自2015年12月份啟動(dòng)以來，萬科A股價(jià)一路上攻，在短短14個(gè)交易日內(nèi)錄得5個(gè)漲停，股價(jià)漲幅接近70%。2015年12月中旬，萬科發(fā)布公告稱停牌籌劃資產(chǎn)重組，這也意味著暫時(shí)關(guān)閉了“戰(zhàn)場”。
與“不受歡迎”的寶能系相比，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)起初被看做援助萬科的“白衣騎士”。“白衣騎士”是一種反收購策略，也就是當(dāng)上市公司成為其他企業(yè)的收購目標(biāo)后，管理層去尋找一家“友好”的第三方來競購公司股份。
2015年12月底，萬科發(fā)布聲明稱，安邦保險(xiǎn)在舉牌萬科后，萬科與其進(jìn)行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東。緊隨其后，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)發(fā)表聲明稱：看好萬科發(fā)展前景，會(huì)積極支持萬科發(fā)展。看起來，“寶萬之爭”要畫上句號了，然而事情并沒有那么簡單。
王石引“白衣騎士”
新老東家齊反對
鑒于安邦至今沒有掏出真金白銀繼續(xù)增持，2015年底開始停牌之后的數(shù)月間，萬科管理層繼續(xù)尋找更厲害的“白衣騎士”。
2016年3月份，萬科公告稱，已與深圳地鐵集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。萬科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購深鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于400億元至600億元之間。如交易成功，深圳地鐵將成萬科長期的重要股東。
按照2015年底萬科停牌前股價(jià)的90%向深圳地鐵進(jìn)行增發(fā)計(jì)算，深圳地鐵用590億元的總價(jià)就可超越寶能，將成為萬科新的第一大股東。
這一方案看似既能趕跑寶能系，又能贏得新舊股東的支持，迅速獲得萬科董事會(huì)贊同。今年6月份，萬科發(fā)布公告稱，相關(guān)議案已分別獲得萬科與深圳地鐵董事會(huì)審議通過。方案顯示，萬科將向深圳地鐵發(fā)行28.72億股A股股份，深鐵持股將占萬科攤薄后總股本逾20%，有望成為第一大股東。增發(fā)之后，萬科原第一、第二大股東寶能系和華潤，持股比例將被分別稀釋至約19%和12%。
然而，這一方案遭到“老東家”華潤集團(tuán)的明確反對，華潤派駐萬科的3名董事投下反對票，并表示：質(zhì)疑決議通過的合法性，對萬科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強(qiáng)烈不滿?！靶聳|家”寶能系也公開表態(tài)：萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠信履職；萬科監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制的企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。
許家印“橫刀奪愛”
股權(quán)爭奪白熱化
7月4日，萬科A在一片看跌聲中復(fù)牌。由于重組方案很可能“流產(chǎn)”，復(fù)牌后的前2個(gè)交易日，萬科A連續(xù)以跌停收盤，此后有機(jī)構(gòu)甚至給出連續(xù)7個(gè)跌停的預(yù)測。7月4日至8月3日期間，萬科A累計(jì)下跌26.81%，而大盤同期僅下跌0.85%。
7月21日，萬科發(fā)布公告稱，擬投資38.89億元和黑石成立聯(lián)合收購平臺(tái)，交易已獲董事會(huì)通過。市場分析人士認(rèn)為，萬科的新方案是與黑石基金成立“聯(lián)合收購平臺(tái)”，共同取得黑石系的商業(yè)地產(chǎn)公司一定的股權(quán)，這一方案或?qū)⒊蔀閷毮芟档姆磽簟?/p>
7月22日，中國證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，沒有看到萬科相關(guān)股東、管理層采取有誠意、有效的措施消除分歧，相反還通過各種方式激化矛盾，視資本市場穩(wěn)定、公司發(fā)展、廣大中小股東利益于不顧。
正當(dāng)市場對萬科股權(quán)之爭下一步走向紛紛猜測的時(shí)候，8月4日至5日，萬科A累計(jì)上漲逾16%，恒大和萬科雙方均確認(rèn)恒大入股萬科一事。萬科獨(dú)立董事華生當(dāng)晚在其微博表態(tài)：“我當(dāng)然知道恒大打著自己的算盤來救場了。不過，恒大的介入，并不改變?nèi)f科之爭的本質(zhì)，更不影響萬科之爭對公司治理和企業(yè)改革的制度意義?！?/p>
統(tǒng)計(jì)顯示，目前寶能系、萬科管理層、華潤、安邦、恒大及其他機(jī)構(gòu)持有的、幾乎已被鎖定的萬科股權(quán)比例超過60%，而萬科H股占總股份約11%，兩者總計(jì)占萬科總股份的70%以上，萬科A股份僅剩不到三成?？紤]到仍有部分基金、投行持有的萬科股份，目前散戶手里的萬科股票占比可能更小。
在恒大集團(tuán)董事局主席許家印“橫刀奪愛”之前，針對萬科股權(quán)之爭，市場有諸多疑問：一是萬科重組方案的董事會(huì)結(jié)果已提交交易所審核，其合法性到底如何；二是“白衣騎士”安邦保險(xiǎn)既然支持萬科管理層，為何按兵不動(dòng)；三是華潤與寶能系分別表態(tài)反對重組案并澄清非一致行動(dòng)人之后，會(huì)不會(huì)出現(xiàn)聯(lián)手的情況；四是除去深鐵集團(tuán)之外，華潤、寶能系、安邦、恒大對萬科管理層去留的態(tài)度怎樣；五是萬科管理層是否還有其他應(yīng)對計(jì)劃；六是監(jiān)管層如何看待和監(jiān)管萬科股權(quán)之爭……
“目前看，恒大的介入客觀上有利于萬科股價(jià)穩(wěn)定，有利于寶能系的資管產(chǎn)品不爆倉，而監(jiān)管層也希望萬科股權(quán)之爭朝著有利于市場平穩(wěn)的方向發(fā)展?！敝袊缈圃航鹑谘芯克鹑谑袌鲅芯渴腋敝魅我辛⒏嬖V《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》記者，“萬科股權(quán)之爭的核心問題是控制權(quán)的問題，矛盾由此產(chǎn)生、難以調(diào)和，未來可能會(huì)以各方妥協(xié)的方式收場”。（經(jīng)濟(jì)日報(bào)記者周 琳）
專家觀點(diǎn)
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為：“在房地產(chǎn)行業(yè)黃金發(fā)展期告一段落之后，行業(yè)整合加劇，華潤、萬科、恒大等上市房企加快兼并重組步伐，應(yīng)對結(jié)構(gòu)調(diào)整也在情理之中。但是，通過資本市場推進(jìn)并購重組的過程一定要加強(qiáng)監(jiān)管。比如，這次寶能系通過資管計(jì)劃籌資的模式，產(chǎn)品本身幾乎橫跨銀行、保險(xiǎn)、證券等多個(gè)行業(yè)，再依靠過去微觀層面的分業(yè)監(jiān)管顯然不能完全奏效，需要跨行業(yè)、跨部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，也需要在立法層面加強(qiáng)對并購重組、借殼上市等的規(guī)范力度。”
上海市法學(xué)會(huì)副會(huì)長施基雄：上市公司因公司治理等相關(guān)法律問題被曝光的事件屢見不鮮。這些事件，暴露出我國上市公司內(nèi)部治理、外部治理中的諸多問題。提升上市公司治理的水準(zhǔn)，是一項(xiàng)長期而艱巨的任務(wù)，需要政府有關(guān)主管部門、專家學(xué)者、上市公司、中介機(jī)構(gòu)和社會(huì)公眾各方積極參與。
北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心副理事長路聯(lián)：萬科事件不是一種壞事。對萬科來說，內(nèi)部管理水平和治理能力會(huì)得到進(jìn)一步提高和加強(qiáng)，某種程度上也是倒逼。在資本市場和整個(gè)事件過程中，寶能把資本市場能夠運(yùn)用的融資手段都用了，這就是水平。對于監(jiān)管機(jī)構(gòu)，包括中國資本市場的專家學(xué)者也上了一課，事件的發(fā)展能夠引發(fā)諸多思考。
同濟(jì)大學(xué)財(cái)經(jīng)與證券市場研究所所長石建勛：對于萬科股權(quán)之爭，監(jiān)管者應(yīng)著眼于其是否合規(guī)合法，是否對中小投資者等其他公眾投資者利益形成侵害。如果其整個(gè)過程符合現(xiàn)行法律和監(jiān)管框架，則監(jiān)管部門不應(yīng)過多干預(yù)。
浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)中國金融研究院副院長武鑫：萬科股權(quán)之爭，實(shí)際是以寶能系和華潤為代表的金融資本，與以王石為代表的萬科管理層的人力資本之間的沖突。雙方矛盾是不同行為邏輯帶來的沖突。
北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華：企業(yè)創(chuàng)始人擁有股權(quán)是普遍現(xiàn)象，問題在于擁有多少股權(quán)才會(huì)使創(chuàng)始人的地位保持穩(wěn)定。在企業(yè)上市前，創(chuàng)始人很容易擁有控制權(quán)。但企業(yè)上市后，這種控制權(quán)就會(huì)發(fā)生一些變數(shù)，更多的情況是創(chuàng)始人只擁有少量股權(quán)。即使企業(yè)股權(quán)很分散，創(chuàng)始人的股權(quán)占據(jù)相對多數(shù)，他在企業(yè)中的控制權(quán)也會(huì)大幅下降。
